Anonim Şirket Esas Sözleşmesi - örnek, şablon form Pro · TR-law

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

İşbu Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Esas Sözleşmesi (bundan böyle "Esas Sözleşme" olarak anılacaktır), aşağıda bilgileri verilen Kurucu tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve ilgili sair mevzuat ile işbu Esas Sözleşme hükümlerine göre yönetilmek üzere bir anonim şirket kurulması amacıyla, TTK'nın 338. maddesi uyarınca tek pay sahibi ile düzenlenmiştir.

Madde 1 - KURUCU

Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş olan ve ________ adresinde mukim, ________ ticaret sicil numaralı ve ________ vergi kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Kurucu" veya "Pay Sahibi" olarak anılacaktır) tarafından, Kurucuyu temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili ________ (T.C. Kimlik No: ________) aracılığıyla imzalanmıştır.

Şirket tek pay sahipli olarak kurulduğundan, TTK'nın 338. maddesinin ikinci fıkrası gereğince Pay Sahibi olan tek kişinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilecektir. Tescil ve ilanın yapılmaması hâlinde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan Pay Sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu müteselsilen sorumlu olur.

Madde 2 - ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin Unvanı: ________ (Bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır)

Madde 3 - AMAÇ VE KONU

A - Şirketin kuruluş amacı ve faaliyet konusu aşağıda belirtildiği şekildedir:

________

B - Şirket, belirtilen bu amaçla ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, yurt içinde ve gerektiğinde yurt dışında, özellikle aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:

________

C - Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği niteliğindeki bu kararların uygulanması için Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır.

Madde 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Şirketin Merkezi: ________

Şirketin Adresi: ________

Şube Adresi: ________

A - Adres değişikliği hâlinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

B - Bu yeni adres, ayrıca ilgili kuruma da bildirilir.

C - Şirketin yeni şube açması hâlinde, bu şubeler ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

D - Tescil ve ilan edilmiş ve bu Esas Sözleşmede belirtilen adrese yapılan tebligatlar, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresin değişmesine rağmen yeni adresin süresi içinde ve usulüne uygun olarak tescil ettirilmemesi, TTK hükümleri uyarınca fesih sebebi sayılır.

Madde 5 - SÜRE

A - İşbu Esas Sözleşme, Kurucu tarafından imzalanma tarihi olan ________ tarihinden itibaren belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır: ________

B - Belirtilen süre, ancak Şirket esas sözleşmesinin TTK'da öngörülen usule uygun olarak geçerli ve yazılı şekilde değiştirilmesi hâlinde uzatılır ya da kısaltılır.

C - Esas Sözleşme, Kurucu veya muhtemel Pay Sahiplerinden biri tarafından bu Esas Sözleşmedeki fesih şartlarına uygun olarak daha erken bir tarihte feshedilmediği ya da Şirket kanunda öngörülen sebeplerle sona ermediği müddetçe, belirtilen süre sonuna kadar geçerliliğini koruyacaktır.

Madde 6 - SERMAYE

A - Şirketin sermayesi ________ TL (________) değerinde olup, TTK'nın 332. maddesinde öngörülen asgari sermaye tutarından az değildir.

B - Bu sermaye, her biri ________ Türk Lirası (TL) itibari değerde olmak üzere toplam ________ paya ayrılmıştır.

C - Taahhüt edilen sermayenin tamamı, aşağıda belirtilen şartlar dâhilinde Kurucu tarafından karşılanacaktır:

________, Şirket paylarının tamamına karşılık ________ TL (________) tutarındaki sermayeyi tamamen taahhüt etmiştir.

D - Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi, TTK'nın 344. maddesi uyarınca tescilden önce; kalanı ise Şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde Kurucu tarafından Şirket adına bankada açılacak özel bir hesaba yatırılacaktır. Tescilden önce ödenmesi gereken tutar, tescilden önce bloke edilecektir.

E - Pay Sahibine ait Şirket payları nama yazılıdır.

F - Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.

Madde 7 - KÂR VE ZARARIN PAYLAŞIMI

A - Şirketin net dönem kârı, yapılmış her çeşit masrafın çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

B - Şirketin yıllık kârından TTK'nın 519. maddesi uyarınca her yıl %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır. Bu yedek akçe, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam eder.

C - Genel kanuni yedek akçe ile kanun ve esas sözleşme uyarınca ayrılması gereken sair yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan net kâr, genel kurulca aksi kararlaştırılmadıkça Pay Sahibine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar gerektiğinde aşağıdaki şekilde belirlenebilir: ________ TL

D - Her Pay Sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre Pay Sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir.

Madde 8 - PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

A - Payların devri, TTK'nın nama yazılı payların devrine ilişkin hükümlerine tabidir.

B - Payın devri hâlinde, devir işlemi yönetim kurulu karar defterine ve pay defterine kaydedilir. Pay defterine kaydedilmeyen devir, Şirkete karşı hüküm ifade etmez.

C - Paylar üzerinde intifa hakkı tesisi, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca yapılır ve pay defterine kaydedilir.

Madde 9 - GENEL KURUL

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet.

B - Pay Sahibinin veya temsilcisinin katılımıyla çağrısız olarak genel kurul toplantısı yapılması, TTK'nın 416. maddesi uyarınca her zaman mümkündür.

C - Esas sözleşme değişikliği amacıyla yapılacak genel kurul toplantıları, gerekli hâllerde Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra yapılabilecektir.

D - Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri TTK'nın 408. maddesi uyarınca aşağıda sayıldığı şekildedir:

a - Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi,

b - Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

c - Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ve görevden alınması,

d - Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinden tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınması,

e - Kanunda öngörülen istisnalar hariç Şirketin feshi,

f - Önemli miktarda Şirket varlığının toptan satışı.

E - TTK'nın 408. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca tek pay sahibi, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için kararların yazılı olması şarttır.

F - Pay Sahibi, genel kurul toplantılarına bizzat katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de gönderebilir.

G - Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 10 - YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE YÖNETİM KURULU KARARLARI

A - Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim kurulu tek üyeli olduğu hâlde, kararlar bu üyenin yazılı kararıyla alınır.

B - Bu nisaplar, yönetim kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

C - Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

D - İlk yönetim kurulu üyesi olarak, en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere aşağıda bilgileri verilen kişi seçilmiştir:

________ - Uyruğu: ________ - T.C. Kimlik No / Kimlik No: ________

Adres: ________

E - Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

F - Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bu kişi üyelik için gerekli kanuni ya da bu Esas Sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

G - Yönetim kurulu üyeleri, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul gündeminde ilgili bir madde bulunmasa dahi, genel kurul kararı ile her zaman görevden alınabilirler.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod.

I - Yönetim kurulu üyesi olarak bir tüzel kişi seçilmesi hâlinde, tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen, tescil ve ilan olunan bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

J - Şirketi yönetim kurulu temsil eder. Şirketi temsile yetkili olanlar ve temsil şekli, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Madde 11 - DENETİM

A - Şirketin denetimi, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır. TTK'nın 397. maddesi uyarınca denetime tabi olunması hâlinde, Şirketin ve TTK'da öngörülen hâllerde topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi tarafından denetlenir.

B - Denetime tabi olunması hâlinde Şirketin ilk denetçisi olarak aşağıda bilgileri verilen kişi/kuruluş seçilmiştir:

________ - Uyruğu / Ticaret Sicil No: ________

Adres: ________

C - Denetçi belirtilen süre boyunca görev yapacaktır: ________

D - Seçilen denetçi, ticaret siciline tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve varsa Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.

E - Denetçinin görevi, ancak haklı bir sebebin varlığı hâlinde ve başka bir denetçi atanması koşuluyla yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından sona erdirilebilir.

Madde 12 - GENEL MÜDÜR

A - Şirketin günlük işlerinin yürütülmesi ve yönetiminden sorumlu olmak üzere genel müdür olarak aşağıda ismi belirtilen kişi atanmıştır:

________ (T.C. Kimlik No / Kimlik No: ________)

B - TTK'nın 375. maddesi uyarınca yönetim kuruluna ait olup devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkiler aşağıda listelenmiştir:

a - Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi,

b - Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi,

c - Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,

d - Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi,

e - Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerektiğinde topluluk finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi,

f - Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,

g - Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Madde 13 - HESAP DÖNEMİ

A - Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü sona erer.

B - Ancak Şirketin birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu (tescil edildiği) tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

C - Şirketin faaliyeti gereği özel hesap dönemine geçilecek ise, ilgili kurumlardan gerekli izinler alındıktan sonra bu maddedeki tarihler tadil edilebilir.

Madde 14 - İLANLAR

A - Şirkete ait ilanlar, TTK'nın 35. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.

B - Kanunen ilanı zorunlu olan hususlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

C - Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, TTK'nın 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

Madde 15 - ŞİRKET PERSONELİ İÇİN YARDIM SANDIĞI/ÖRGÜTÜ

Şirket; personeli yararına kanunun uygun gördüğü nitelikte yardım sandığı veya vakıf, kooperatif, dernek gibi yardım örgütleri kurabilir ve bunların devamı amacıyla şirket kârından yedek akçe ayırabilir ya da işçilerden aidat alabilir.

Şirket ayrıca, belirtilen amaçla aynı niteliklerde kurulmuş olan yardım sandığı veya yukarıda sayılan yardım örgütlerine de katılabilir.

Madde 16 - SONA ERME

İşbu Esas Sözleşme ile kurulan Şirket, aşağıda sayılan hâllerin varlığı hâlinde sona erer:

A - Bu Esas Sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

B - Sürenin sona ermesine rağmen, Şirket işlerine fiilen devam etmek suretiyle Esas Sözleşme belirsiz süreli hâle gelmemişse,

C - Bu Esas Sözleşmede belirtilen işletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

D - Bu Esas Sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

E - Bu Esas Sözleşmedeki şartlara uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

F - Şirketin iflasına karar verilmesiyle,

G - TTK ve ilgili diğer kanunlarda öngörülen diğer hâllerde.

Madde 17 - KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

Şirket, faaliyetleri kapsamında elde ettiği kişisel verileri, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ("KVKK") ve ilgili ikincil mevzuat hükümlerine uygun olarak işler, saklar ve korur. Pay sahipleri, yöneticiler ve çalışanlara ait kişisel veriler, KVKK'da öngörülen hukuka uygunluk sebeplerine dayanılarak ve aydınlatma yükümlülüğü yerine getirilmek suretiyle işlenir.

Madde 18 - YASAL HÜKÜMLER

İşbu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar ile sözleşme hükümlerinin yorumlanması hakkında TTK ve ilgili diğer kanun hükümleri uygulanır.

Madde 19 - UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ VE YETKİLİ MAHKEME

İşbu Esas Sözleşmeden doğan veya bununla bağlantılı her türlü uyuşmazlığın çözümünde Türk hukuku uygulanır ve ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 20 - YÜRÜRLÜK

İşbu Esas Sözleşme, Kurucu tarafından imzalanıp Şirketin ticaret siciline tescili ile yürürlüğe girer ve Kurucu/Pay Sahibi tarafından daha erken bir tarihte feshedilmedikçe, Esas Sözleşmede belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

İşbu Esas Sözleşme ________ tarihinde imzalanmıştır.

KURUCU

________

temsilen

________

İmza: ________