Adi Ortaklık Sözleşmesi - örnek, şablon form Pro · TR-law
✓ Valid in Turkey · drafted to comply with local law
Create your Adi Ortaklık Sözleşmesi - örnek, şablon form for use in Turkey. Answer a few plain-English questions and the document fills in automatically as you go — then download it in Word and PDF, ready to sign or share. This version has been professionally rewritten to comply with local law.
- Answer 25 simple questions — the document fills in as you go
- Live preview: watch your document update in real time
- Download as Word (.docx) and PDF
- Edit your answers and re-download anytime
Fill in the details
0/25Type below — the document on the right updates as you go.
ADİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ
İşbu Adi Ortaklık Sözleşmesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır), 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 620 ve devamı maddeleri uyarınca bir adi ortaklık ilişkisi (bundan böyle "Ortaklık" olarak anılacaktır) kurulması amacıyla, ________ tarihinde aşağıda belirtilen taraflar (her biri ayrı ayrı "Ortak" ve birlikte "Ortaklar") arasında imzalanmıştır:
Madde 1 - TARAFLAR
1.1 - İşbu Sözleşmenin tarafları aşağıda belirtildiği şekildedir:
a - Türkiye Cumhuriyeti yasalarınca kurulmuş olan, ________ adresinde mukim, ________ ticaret sicil numaralı ve ________ vergi kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Ortak 1" olarak anılacaktır), temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili ________;
VE
b - Türkiye Cumhuriyeti yasalarınca kurulmuş olan, ________ adresinde mukim, ________ ticaret sicil numaralı ve ________ vergi kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Ortak 2" olarak anılacaktır), temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili ________.
1.2 - Ortak 1 ve Ortak 2 bundan böyle tek tek "Ortak" veya "Taraf", birlikte "Ortaklar" veya "Taraflar" olarak anılacaktır.
Madde 2 - PAY DAĞILIMI
2.1 - Ortakların işbu Sözleşme ile kurulan Ortaklık içerisindeki pay oranları aşağıda belirtildiği şekildedir:
2.1.1 - ________: % ________
2.1.2 - ________: % ________
2.2 - Ortaklar, yukarıda belirtilen oranlar ölçüsünde Ortaklığın mal varlığı üzerinde paylı mülkiyet hakkına sahiptirler.
Madde 3 - KATILIM PAYLARI
3.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 621. maddesi uyarınca Ortakların katılım payları aşağıda belirtildiği şekildedir:
3.1.1 - ________, Ortaklığa katılım payı (sermaye) olarak aşağıda belirtilen tutarda parayı koymayı taahhüt eder: ________ TL.
3.1.2 - ________, Ortaklığa katılım payı (sermaye) olarak aşağıda belirtilen tutarda parayı koymayı taahhüt eder: ________ TL.
3.2 - Katılım payları, en geç ________ tarihine kadar Ortaklık adına açılacak banka hesabına yatırılacaktır.
3.3 - Ortakların sermaye olarak getirilen bütün unsurlar üzerinde elbirliği ile mülkiyet hakkı vardır.
3.4 - Ortaklardan her biri, sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği değerleri Ortaklığın amacına özgülemekle yükümlüdür.
3.5 - Türk Borçlar Kanunu'nun 622. maddesi uyarınca, bir ortağın ortaklıktaki payı üzerinde tasarrufu, diğer ortakların rızasına bağlıdır.
Madde 4 - SÖZLEŞMENİN KONUSU VE SÜRESİ
4.1 - İşbu Sözleşme ile yukarıda belirtilen Taraflar arasında, ortak bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirmek suretiyle bir adi ortaklık ilişkisi kurulmuştur.
4.2 - İşbu Sözleşme, Taraflarca imza altına alınma tarihi olan ________ tarihinden itibaren aşağıda belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır: ________
4.3 - Sözleşme belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.
4.4 - Taraflar Ortaklıklarını devam ettirmek isterlerse, sürenin bitiminden önce yeni bir ortaklık sözleşmesi veya yazılı temdit protokolü düzenleyeceklerdir.
4.5 - Türk Borçlar Kanunu'nun 624. maddesi uyarınca, ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi, bütün Ortakların oybirliği ile karar alması halinde yapılabilir.
Madde 5 - ORTAKLIĞIN ADI VE MERKEZİ
5.1 - Ortaklığın adı ve merkezi aşağıda belirtildiği gibidir:
Ortaklığın adı: ________
Merkezi/Adresi: ________
Madde 6 - ORTAKLIĞIN AMAÇ VE KONUSU
6.1 - Ortaklığın kurulma amacı ve faaliyet konusu aşağıda açıklandığı şekildedir:
________
Madde 7 - HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
7.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 626. maddesi uyarınca Ortaklardan hiçbiri, kendi çıkarına ve Ortaklığın amacına aykırı olan işleri yapamaz; özellikle kendi yararına Ortaklığın amacına aykırı veya zararlı işlemlerde bulunamaz.
7.2 - Ortaklardan her biri, kendi işlerinde gösterdiği özeni Ortaklık işlerinde de göstermekle yükümlüdür ve diğer Ortaklara karşı bu özenin gösterilmemesinden doğan zararlardan sorumludur.
7.3 - Ortaklardan biri, Ortaklık işleri için yaptığı giderlerden veya üstlendiği borçlardan dolayı diğer Ortakların pay oranlarınca sorumlu tutulmasını isteyebilir.
7.4 - Ortaklık için avans veren Ortak, avansı verdiği tarihten itibaren faiz isteme hakkına sahiptir.
7.5 - Türk Borçlar Kanunu'nun 638. maddesi uyarınca Ortaklar, ortaklık ilişkisi çerçevesinde üçüncü kişilere karşı müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludurlar.
7.6 - Ortaklığın günlük faaliyetlerinden doğan borçlar ile kira, elektrik, su, telefon, sigorta primi, tüm vergi, resim ve harçlar dâhil tüm giderler, temsil yetkisi bulunan Ortaklar tarafından zamanında ödenecektir. Bu ödemelerin zamanında yapılmamasından kaynaklanan ceza, zam ve faiz gibi ek yüklerden, ihmali bulunan Ortak sorumlu olacaktır.
7.7 - Bu bölümde düzenlenen hükümlere aykırı davranış Sözleşmeye aykırılık teşkil eder. Bu durumda diğer Ortak, düzeltilmesi ve yerine getirilmesi mümkün olan işlemlerin ifası için aykırı hareket eden Ortağa uygun bir süre verebilir. Bu süre ilgili Ortağa yazılı olarak tebliğ edilir; sürenin sonunda ifa gerçekleşmez ise Sözleşme haklı sebeple feshedilebilir.
Madde 8 - YÖNETİM VE TEMSİL
8.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 625. maddesi uyarınca, yönetici Ortakların seçimine ve değiştirilmesine ilişkin kararlar oy çokluğu ile alınacaktır.
8.2 - Ortaklığın yönetimi, aksi kararlaştırılmadıkça tüm Ortaklarca birlikte yürütülecek olup, her Ortak yönetici ortak sıfatını haizdir.
8.3 - Yönetici Ortaklardan her biri, diğerlerinin katılımı olmaksızın işlem yapabilir. Ancak yönetime yetkili her Ortak, işlemin tamamlanmasından önce itiraz etmek suretiyle bu işlemin yapılmasını engelleyebilir. Bu durumda Ortaklar oy çokluğu ile işlemin yönünü belirler.
8.4 - Yönetim yetkisi, olağan ve günlük işlemleri kapsar. İşlemin niteliği, Ortaklık üzerindeki etkisi dikkate alınarak belirlenir.
8.5 - Olağan işlerin yürütülmesi için yönetici Ortağın tek başına karar vermesi yeterlidir. Şüpheye mahal vermemek adına, ________ TL'yi aşan iş ve işlemlerde yönetici Ortaklardan en az ikisinin imzasının bulunması gerekir.
8.6 - Ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için bütün Ortakların oy birliği gereklidir. Ancak gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde yönetici Ortaklardan her biri yetkilidir.
8.7 - İşbu Sözleşme ile verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep olmaksızın diğer Ortaklarca tek taraflı olarak kaldırılamaz ya da sınırlanamaz.
8.8 - Usulüne uygun alınmış kararlar ile günlük faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin işlemler bakımından Ortaklığı tüm resmî merciler ve üçüncü kişilere karşı temsil etmeye, yönetim yetkisini haiz Ortaklar yetkilidir.
8.9 - Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması için bütün Ortakların oy birliği ile karar alması gereklidir.
8.10 - Yetkisi olmadan Ortaklık adına işlem yapan Ortak, bu işlemden doğan zararlardan şahsen sorumlu olur; diğer Ortaklardan bu zararın giderilmesi veya tazmini talep edilemez.
8.11 - Türk Borçlar Kanunu'nun 624. maddesi uyarınca, aksi kararlaştırılmadıkça her Ortak, katılım payına ve hisse oranına bakılmaksızın bir oy hakkına sahiptir.
8.12 - İşbu Sözleşmede oy çokluğu öngörülen hâllerde "çoğunluk", Ortakların hisse dağılım oranlarına göre değil, Ortak sayısına göre belirlenir.
Madde 9 - ORTAKLIĞIN DENETİMİ
9.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 631. maddesi uyarınca her Ortağın Ortaklığı denetleme yetkisi vardır. Bu kapsamda her Ortağın aşağıda belirtilen konularda mutlak hakkı vardır:
a - Ortaklık işleri hakkında bilgi almak,
b - Ortaklık defter ve evraklarını incelemek,
c - Ortaklığın mali durumu hakkında özet çıkarmak.
9.2 - Bu haklar, işbu Sözleşme veya herhangi bir başka sözleşme ile sınırlandırılamaz ve kaldırılamaz.
Madde 10 - KÂR VE ZARARIN DAĞILIMI
10.1 - Ortaklığın ticari faaliyetleri neticesinde elde edilen safi kâr, Ortaklığın tüm gider ve masrafları düşüldükten sonra kalan miktarı ifade eder.
10.2 - Türk Borçlar Kanunu'nun 623. maddesi uyarınca kâr ve zarara katılım, Ortakların hisse oranlarına göredir.
10.3 - Ortaklığın faaliyetlerine ilişkin bilançonun çıkarılması ile kâr ve zararın paylaşımı, ilgili mevzuat uyarınca her mali yıl sonunda, ancak en geç izleyen yılın Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır.
10.4 - Dönem sonunda çıkarılacak bilançolara göre elde edilen kârlar için avans ödemesi yapılabilir.
10.5 - Yönetici Ortaklar yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını Ortaklara ödemekle yükümlüdür.
10.6 - Ortaklığa ait olağan muhasebe kayıtları yanında, tüm faaliyetleri gösterecek şekilde aylık gelir-gider, girdi-çıktı kayıtları tutulacak ve her zaman incelemeye hazır bulundurulacaktır.
Madde 11 - ORTAKLIK PAYININ DEVRİ
11.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 632. maddesi uyarınca, Ortaklardan herhangi birinin ortaklık payını üçüncü bir kişiye devretmesi, diğer Ortağın yazılı onayına bağlıdır.
11.2 - Ortakların oy birliği ile kararı olmaksızın Ortaklığa yeni bir ortak alınamaz; yeni ortak alımı bütün Ortakların rızasına bağlıdır.
11.3 - Ortaklardan biri, diğer Ortakların onayı olmaksızın tek taraflı olarak bir üçüncü kişiyi payına ortak eder veya payını üçüncü kişiye devrederse, o üçüncü kişi "ortak" sıfatını kazanamaz. Bu hususta diğer Ortakların herhangi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır.
11.4 - Ortaklardan birinin payını diğer Ortağa devretmesi hâlinde, Ortaklık iki kişiden tek kişiye düşeceğinden sona ermiş sayılır.
Madde 12 - DEMİRBAŞLAR
12.1 - Ortaklığın demirbaşları, ticari defter ve kayıtlarında yazılı olanlardır. Bunlara ait ayrıca bir liste yapılması hâlinde, söz konusu liste işbu Sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olur. Listeye alınmış veya bu Sözleşmede Ortaklığın demirbaşı olduğu belirtilen unsurlar, ticari defterlerde henüz kayıtlı olmasa dahi Ortaklığın demirbaşı sayılır.
12.2 - Ticari defter ve kayıtlarda yazılı olanlar Ortaklığın demirbaşları olarak kaydedilecektir.
Madde 13 - GİZLİLİK VE KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI
13.1 - Taraflar, işbu Sözleşmenin ifası sırasında öğrendikleri birbirlerine ait ticari sır niteliğindeki bilgileri, bilgi almaya kanunen yetkili resmî kurumlar hariç üçüncü kişilere ifşa etmeyecek ve gizliliğin korunması için her türlü tedbiri alacaktır. Gizlilik yükümlülüğünü ihlal eden Taraf, diğer Tarafın bu nedenle uğradığı zararları tazmin etmekle yükümlüdür.
13.2 - Bu madde, Taraflar arasındaki bilgi alışverişi esnasında gizli tutulması gereken bilgileri tanımlamak ve bu bilgilerin korunmasına yönelik karşılıklı hak ve yükümlülükleri belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.
13.3 - Bu maddede kullanılan terimler aşağıdaki anlamları ifade eder:
"Bilgiyi Alan Taraf"; Gizli Bilgi'nin açıklandığı Tarafı ifade eder.
"Bilgiyi Veren Taraf"; Gizli Bilgi'yi diğer Tarafa açıklayan Tarafı ifade eder.
a - Kamuca bilinen veya bu gizlilik şartları ihlal edilmeksizin kamuya açıklanmış bilgiler,
b - Herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın üçüncü bir kişiden alınan bilgiler,
c - Açıklandıkları tarihten önce herhangi bir gizlilik yükümlülüğü ihlal edilmeksizin zaten bilinen bilgiler, veya
d - Gizli Bilgi'ye erişim olmaksızın bağımsız olarak geliştirilen bilgiler.
13.5 - Bilgiyi Alan Taraf, Gizli Bilgi'leri işbu Sözleşmenin ifası dışında, doğrudan ya da dolaylı olarak kullanmayacaktır.
13.6 - Bilgiyi Alan Taraf, Sözleşmenin ifası için gerekli olan ya da yasal düzenlemeler gereğince zorunlu olan hâller dışında Gizli Bilgi'leri kopyalamayacak veya çoğaltmayacaktır.
13.7 - Gizli Bilgi'lerin yasal düzenlemeler, mahkeme kararları veya yetkili makam talepleri gereğince açıklanması gerektiği hâllerde, Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi Veren Tarafa derhal ve yazılı olarak bilgi vermek suretiyle, yalnızca gerekli olan kadarını ilgili makama açıklayabilir.
13.8 - Gizli Bilgi'ler Bilgiyi Veren Tarafa aittir. Bilgiyi Alan Taraf, Sözleşmenin sona ermesini müteakip ve/veya Bilgiyi Veren Tarafın yazılı talebi üzerine, Gizli Bilgi'leri derhal iade edecek ve/veya imha edecek ve imha ettiğine ilişkin belge sunacaktır.
13.9 - İşbu gizlilik yükümlülükleri, Sözleşmenin sona ermesinden itibaren ________ süresince devam eder.
Madde 14 - MÜCBİR SEBEPLER
14.1 - Bir olayın mücbir sebep sayılabilmesi için, olaydan etkilenen Tarafın gerekli özen ve dikkati göstermiş ve önlemleri almış olmasına karşın olayın önlenemeyecek, kaçınılamayacak veya giderilemeyecek nitelikte olması ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesini zaman ve/veya maliyet açısından önemli ölçüde veya tamamen olumsuz etkilemesi gerekir.
14.2 - Doğal afetler, kanuni grev, genel salgın hastalık, kısmi veya genel seferberlik ilanı, savaş ve terör gibi Tarafların kontrolü dışında gelişen olaylar; meydana geldikleri tarihi izleyen on beş (15) gün içinde etkilenen Tarafça diğer Tarafa yazılı olarak bildirilmesi ve durumun yetkili merciler tarafından belgelendirilmesi kaydıyla mücbir sebep hâli sayılır. Mücbir sebebin altmış (60) günden fazla sürmesi hâlinde Taraflar Sözleşmeyi tek taraflı feshedebilir; bu durumda tarafların tazmin yükümlülüğü doğmaz.
Madde 15 - KISMİ GEÇERSİZLİK
15.1 - İşbu Sözleşme maddelerinden herhangi biri geçersiz sayılır ya da iptal edilirse, bu durum Sözleşmenin diğer maddelerinin geçerliliğini etkilemez. Geçersiz hüküm, Tarafların amacına en yakın geçerli hükümle ikame edilir.
Madde 16 - ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
16.1 - Türk Borçlar Kanunu'nun 639 ve devamı maddeleri saklı kalmak üzere, Sözleşme yukarıda belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.
16.2 - Taraflar Ortaklıklarını devam ettirmek isterlerse yeni bir ortaklık sözleşmesi yapacaklardır.
16.3 - Ortaklardan birinin payını diğer Ortağa devretmesi hâlinde Ortaklık sona erer.
16.4 - Ortaklığın amacının gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi ile Ortaklık sona erer.
16.5 - Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya kısıtlanması hâlinde Ortaklık, kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere sona erer. Tarafların yazılı mutabakatı ile ölen Ortağın mirasçıları ile Ortaklığa devam edilebilir.
16.6 - Ortaklardan birinin şahsi borcu nedeniyle ortaklık konusu tasfiye payının haczedilmesi hâlinde, bu durum Sözleşmenin feshi sebebi kabul edilir.
16.7 - Haklı sebeplerin varlığı hâlinde, her Ortak Ortaklığın feshini talep edebilir.
Madde 17 - TASFİYE
17.1 - Her türlü fesih hâlinde, feshi takip eden bir ay içinde kâr-zarar hesabı yapılıp Ortaklık tasfiye edilecektir. Tasfiyeye ilişkin protokol düzenlenecek ve belirlenen süre içerisinde tüm resmî merciler nezdinde kapanış ve tasfiyeye ilişkin işlemler tamamlanacaktır.
17.2 - Tasfiye işlemleri Ortaklarca elbirliği ile yapılacaktır. Ortaklar isterlerse bir tasfiye memuru atayabilirler.
17.3 - Tasfiye hâlinde öncelikle Ortaklığın muaccel borçları ödenecek, vadesi gelmemiş borçlar için pay ayrılacaktır.
17.4 - Borçlar ödendikten sonra, Ortaklardan her birinin varsa Ortaklığa verdiği avanslar ile yaptığı giderler ve koyduğu katılım payı geri verilecektir.
17.5 - Kalan varlık katılım paylarının geri verilmesine yetmez ise, oluşan zarar Ortaklar arasında pay oranlarınca paylaşılır.
17.6 - Katılım payı olarak bir şeyin mülkiyetini koyan Ortak, tasfiye sonucunda o şeyi aynen geri alamaz; ancak katılım payına biçilen değeri isteyebilir. Değer belirlenmemişse, hesaplama malın katılım payı olarak konduğu tarihteki değeri üzerinden yapılır.
17.7 - Bu aşamaların ardından kalan aktif değerler, işbu Sözleşmenin "Kâr ve Zararın Dağılımı" maddesi uyarınca Ortaklar arasında pay oranlarınca dağıtılır. Ayni varlıklar, piyasa rayiç değerleri tespit edildikten sonra paylaşılır.
Madde 18 - TEBLİGAT ADRESLERİ
18.1 - Tarafların işbu Sözleşmenin 1. maddesinde yer alan adresleri yasal tebligat adresleridir. Taraflar, bu adreslerinde meydana gelecek değişiklikleri, değişiklik tarihinden itibaren beş (5) gün içerisinde diğer Tarafa yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.
18.2 - Adres değişikliğinin yukarıda belirtilen şekilde bildirilmemesi hâlinde, Sözleşmede yazılı adreslere yapılacak her türlü tebligat usulüne uygun olarak yapılmış ve ilgili Tarafa ulaşmış geçerli bir tebligat sayılır.
Madde 19 - DEĞİŞİKLİKLER VE SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ
19.1 - İşbu Sözleşme, Taraflar arasında Sözleşme konusu hususlara ilişkin yapılmış tüm önceki sözlü veya yazılı görüşme, mutabakat ve anlaşmaların yerine geçer ve Tarafların bu konudaki anlaşmasının tamamını teşkil eder. İşbu Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik ve ekleme, ancak Tarafların oybirliği ile alacakları karar ve yazılı mutabakatları ile geçerlilik kazanır.
Madde 20 - UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ VE YETKİLİ MAHKEME
20.1 - İşbu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olarak akdedilmiş olup, Taraflar Sözleşmenin uygulanması sırasında doğabilecek uyuşmazlıkları öncelikle uzlaşma ve sulh yolu ile çözmek için her türlü çabayı göstereceklerdir.
20.2 - Uyuşmazlığın sulh yoluyla çözümlenememesi hâlinde, ________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.
Madde 21 - YÜRÜRLÜK
21.1 - İşbu Sözleşme, Ortaklarca imzalandığı tarihte yürürlüğe girer ve Taraflarca daha erken bir tarihte feshedilmedikçe, Sözleşmede belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.
21.2 - İşbu Sözleşme, 21 (yirmi bir) maddeden ibaret olup, Taraflarca tüm hususlarda mutabık kalınarak 2 (iki) nüsha olarak ________ tarihinde birlikte imza altına alınmıştır.
ORTAK 1
________
temsilen
________
İmza: ________
ORTAK 2
________
temsilen
________
İmza: ________
Fields you complete are inserted into the document live. This template is general guidance only — not legal advice.