秘密保持契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

秘密保持契約書

甲

名称：________

所在地：________

代表者：________

乙

名称：________

所在地：________

代表者：________

上記の甲及び乙（以下、それぞれを「当事者」といい、総称して「両当事者」という。）は、甲又は乙が相手方当事者に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

1.1　本契約は、両当事者間で下記取引（以下「本取引」という。）を行うか否かを検討する目的（以下「本開示目的」という。）で、甲又は乙が相手方当事者に開示する秘密情報の漏えい及び不正利用を防止することを目的とする。

________

1.2　本契約は、両当事者間に本取引の実施義務又はこれを締結する義務を生じさせるものではない。

第2条（秘密情報）

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur.

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(3)　開示を受けた後、相手方当事者から開示を受けた情報によらず独自に取得し、又は創出した情報

(4)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報

2.2　前項にかかわらず、次の各号に該当する情報は、開示者が秘密である旨を明示したか否かにかかわらず、常に秘密情報に該当するものとする。ただし、前項各号のいずれかに該当する情報を除く。

(1)　製品の開発、製造及び販売に関する企画並びに技術資料に関する情報

(2)　原価及び価格決定に関する情報

(3)　経理、財務及び人事に関する情報

(4)　顧客、仕入先、外注先その他の取引先に関する情報

2.3　本契約に基づき開示される個人情報については、両当事者は個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号。以下「個人情報保護法」という。）その他の関係法令を遵守し、本開示目的の範囲内でのみこれを取り扱うものとする。

第3条（秘密情報の取扱い）

3.1　甲及び乙は、相手方当事者から開示を受けた秘密情報を、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示又は漏えいしてはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示の相手方となる第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させるものとし、当該第三者の行為について自ら責任を負うものとする。

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur.

3.3　前2項にかかわらず、甲及び乙は、本開示目的のために必要な範囲に限り、自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士その他法令上の守秘義務を負う専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、その開示者は、開示の相手方となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させるものとし、当該開示先の行為について自ら責任を負うものとする。

3.4　甲及び乙は、相手方当事者から開示を受けた秘密情報並びに秘密情報を含む書面、記録媒体その他の物（複写物及び複製物を含む。以下「秘密情報等」という。）の取扱いについて、次の各号に定める事項を遵守する。

(1)　秘密情報等を、本開示目的以外の目的に使用しないこと。

(2)　秘密情報等を、善良な管理者の注意をもって厳重に保管及び管理すること。

(3)　秘密情報等を複製、複写、翻案又は翻訳する場合には、本開示目的の範囲内に限り必要最小限の範囲で行うものとし、複製等された物についても本契約による秘密保持義務の対象となること。

(4)　秘密情報等の漏えい、滅失、毀損、紛失、盗難、盗用等の事態が発生し、又はそのおそれがあると知った場合には、直ちにその旨を相手方当事者に通知すること。

第4条（検査及び使用差止め）

4.1　甲及び乙は、相手方当事者による本契約の遵守状況を検査するため、相手方当事者に対して書面で事前に通知をしたうえで、相手方当事者の事務所、事業所その他開示した秘密情報が使用又は保管されている場所に立ち入ることができる。当該検査は、相手方当事者の通常の営業時間内に、相手方当事者の業務を不当に妨げない方法で行わなければならない。

4.2　相手方当事者が本契約に違反し、又は違反するおそれがあると認めたときは、甲又は乙は、相手方当事者に対し、開示した秘密情報の使用の差止めを請求することができる。

4.3　前項の差止請求を受けた当事者は、直ちに秘密情報の使用を中止し、開示を受けた秘密情報及びその派生物を全て直ちに返還し又は引き渡さなければならない。

4.4　本条による使用差止請求は、第7条に定める損害賠償の請求を妨げるものではない。

第5条（知的財産権）

5.1　秘密情報の開示は、開示者から被開示者に対して、当該秘密情報に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権（著作権法第27条及び第28条所定の権利を含む。）その他一切の知的財産権を譲渡し、又はその実施若しくは使用を許諾するものではない。

5.2　本契約に基づく秘密情報の開示は、当該秘密情報に関するいかなる権利、権原又は利益も被開示者に移転又は付与するものではなく、これらの権利は全て開示者に留保される。

第6条（返還又は破棄）

6.1　甲及び乙は、相手方当事者から要求があった場合又は本契約の終了その他の理由により秘密情報等が不要となった場合には、相手方当事者の指示に従い、直ちに秘密情報等を相手方当事者に返還し又は破棄するものとする。

6.2　前項に基づき秘密情報等が破棄された場合において、相手方当事者が要求するときは、破棄した当事者は、破棄したことを証明する書面を相手方当事者に交付するものとする。

6.3　前2項にかかわらず、法令の定め又は社内規程に基づくバックアップ等により合理的に消去が困難な秘密情報については、当該情報が消去されるまでの間、本契約に定める秘密保持義務が存続するものとする。

第7条（損害賠償）

甲及び乙は、本契約に違反した場合には、相手方当事者が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、当該違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害を賠償するものとする。

第8条（差止め及び信用回復措置）

甲又は乙が本契約に違反した場合には、相手方当事者は、違反した当事者に対し、違反行為の停止及び権利者の名誉又は信用を回復するために必要な措置を講じるよう請求することができる。

第9条（有効期間）

9.1　本契約の有効期間は、本契約締結の日から________とする。

9.2　本契約の有効期間満了の1か月前までにいずれの当事者からも書面による更新拒絶の意思表示がなされなかったときは、本契約は同一の条件で更新されるものとし、以後も同様とする。本契約が更新された場合、両当事者が別途合意した事項を除き、本契約の各条項が引き続き適用される。

9.3　第2条から第8条まで、本条第4項、第10条から第13条までの規定は、本契約の終了後も________の間、なお効力を有する。

9.4　各当事者は、相手方当事者に対する________前までの書面による通知により、本契約を将来に向かって解約することができる。この場合においても、既に開示された秘密情報については前項の規定が適用される。

第10条（通知）

10.1　本契約に基づき両当事者間でなされる一切の通知は、書面により、相手方当事者に対する直接の交付又は相手方当事者が明示若しくは黙示に指定若しくは承認した連絡先への送付により行うものとする。本契約において「書面」には、電子メールその他の電磁的方法を含む。

10.2　前項の連絡先は、相手方当事者に対して書面で通知した場合に限り、変更することができる。

10.3　甲又は乙から相手方当事者に対してなされる通知が、本条第1項及び第2項により定まる連絡先に到達したときは、その通知は当該宛先の当事者に受領されたものとみなす。通知の宛先となる当事者が相手方当事者に通知することなく連絡先を変更した場合その他当該宛先の当事者の責めに帰すべき事由により通知が連絡先に到達しなかった場合には、その発送日から1週間を経過した日に当該通知が当該当事者に受領されたものとみなす。

第11条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約上の地位を移転し、又は本契約から生ずる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、若しくは担保に供してはならない。

第12条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈について疑義が生じた場合には、甲及び乙は、信義誠実の原則に従い協議のうえ、これを解決するものとする。

第13条（準拠法及び合意管轄）

13.1　本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

13.2　甲及び乙は、本契約に関して生じる一切の紛争については、________を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本契約書を2通作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、各自1通を保管する。

締結日：________

甲

所在地：________

名称：________

代表者／代理人：________　　印

乙

所在地：________

名称：________

代表者／代理人：________　　印