事業譲渡契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

事業譲渡契約書

売主

名称：________

本店所在地：________

代表者：________

法人番号：________

買主

名称：________

本店所在地：________

代表者：________

法人番号：________

上記の売主（以下「売主」という。）と買主（以下「買主」という。）は、売主が営む事業を買主に譲渡することにつき、以下のとおり事業譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（事業の譲渡）

売主は、本契約に定める条項に従い、________（以下「譲渡日」という。）付けで、売主の営む下記事業（以下「本件事業」という。）を買主に譲渡し、買主はこれを譲り受ける。

________

第2条（譲渡資産）

本件事業を構成する資産（債権及び契約上の地位を含む。）のうち売主から買主へ譲渡される資産（以下「譲渡資産」という。）は、別紙「譲渡資産目録」記載のとおりとする。譲渡資産の所有権その他の権利は、譲渡日付けで売主から買主へ移転する。譲渡資産に係る対抗要件の具備については、第7条の定めるところによる。

第3条（承継債務）

3.1　本件事業を構成する債務のうち売主から買主へ承継される債務（以下「承継債務」という。）は、別紙「承継債務目録」記載のとおりとする。買主は、譲渡日付けで承継債務を引き受けるものとする。

3.2　承継債務に係る免責的債務引受（民法第472条）又は併存的債務引受（民法第470条）については、売主は譲渡日までに各債権者から必要な承諾を得るものとする。

3.3　買主は、別紙「承継債務目録」に記載された承継債務以外の売主の債務を一切承継しない。

第4条（譲渡代金）

本件事業の譲渡代金は、金________円（消費税及び地方消費税別。以下「本件代金」という。）とする。ただし、本件代金は下記に基づく修正を加えるものとする。

________

第5条（譲渡代金の支払時期）

買主は、売主に対し、譲渡日に、本件代金（消費税及び地方消費税を含む。）の全額を支払わなければならない。

第6条（譲渡代金の支払手段）

本件代金の支払は、売主が指定する下記預金口座への振込みの方法によって行う。振込手数料は買主の負担とする。売主が別途指定する場合を除き、売主が指定する口座は下記の口座とする。

金融機関名：________

支店名：________

預金種別：________

口座番号：________

口座名義：________

第7条（売主の義務）

7.1　売主は、買主に対し、譲渡日において、譲渡資産の占有及び所有権、本件事業に関する営業上の重要情報、秘密、ノウハウ、顧客リスト、営業技術・手法その他買主が必要又は有益と認める一切の情報を引き渡し、又は移転する。

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7.4　売主は、譲渡日まで、買主の事前の承諾がない限り、通常の業務執行の範囲を超える行為、重要な財産の処分その他売主の財務・資産内容及び運営状況に重大な影響を与える可能性のある事項を行ってはならない。

7.5　売主は、譲渡日まで、買主の事前の承諾がない限り、本件事業について買主以外の者と譲渡に関する情報提供、協議又は交渉を行ってはならない。

7.6　売主は、譲渡日までに本件事業の価値に重大な影響を与える事由が発生しないよう、合理的な措置を講じるものとする。

7.7　売主は、譲渡日までに又は譲渡日後遅滞なく本件事業の経営に必要な許認可が買主に移行されるよう、合理的な措置を講じるものとする。

7.8　売主は、譲渡資産に名義移転又は対抗要件の具備を要するものが含まれている場合は、譲渡日までに又は譲渡日後遅滞なくその名義が買主に移転し、かつ買主が対抗要件を具備できるよう、合理的な措置（効力要件又は対抗要件としての登記、登録、債権譲渡に係る確定日付ある証書による通知又は承諾（民法第467条）等を含むがこれらに限らない。）を講じるものとする。

7.9　売主は、承継債務が買主に免責的又は併存的に移転されることにつき、承継債務の各債権者から譲渡日までに承諾を得なければならない。

7.10　売主は、商号を続用しないときは、会社法第22条第2項に基づき、買主が売主の債務を弁済する責任を負わない旨の登記又は債権者への通知に必要な協力を行うものとする。

第8条（買主の義務）

8.1　買主は、売主に対し、本契約の条項に基づき本件代金を支払わなければならない。

8.2　買主は、売主に対し、前条に定める許認可の移転、資産の名義移転及び対抗要件の具備、並びに免責的債務引受に対する債権者の承諾の取得につき、必要な協力を提供するものとする。

8.3　買主は、譲渡日以降は承継債務の債務者として適切にこれを履行しなければならず、承継債務に関して売主が債権者から何らの請求を受けることがないようにしなければならない。

8.4　買主は、売主から本件事業を譲り受けるために、法令等、買主自身の定款その他の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続（株主総会・取締役会・取締役等による決議又は承認等、官公庁その他の第三者による許可・認可・登録・同意、又は官公庁その他の第三者に対する届出・通知等を含む。）がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

第9条（公租公課）

譲渡日が属する年度における本件事業に関する公租公課の負担については、譲渡日の前日までの分は日割計算して売主が負担し、譲渡日以降の分は日割計算して買主が負担する。

第10条（本件事業に従事する従業員）

10.1　売主は、売主に雇用されて本件事業に従事している従業員のうち、別紙「移籍従業員リスト」に記載された従業員（以下「移籍従業員」という。）の全員につき、当該従業員から書面による同意を得たうえで、譲渡日の前日に売主との間の労働契約を終了させ、買主へ移籍させるものとする。ただし、労働契約の終了又は買主への移籍に同意しなかった従業員については、この限りでない。

10.2　買主は、前項に基づき売主を退職した移籍従業員の全員を、従前と同等の労働条件で、譲渡日から雇用しなければならない。買主は、労働基準法その他関係法令を遵守し、移籍従業員に対し労働条件を明示するものとする。

10.3　本条に基づき売主を退職する移籍従業員に対する退職金、補償金その他の支払については全て売主が責任を負い、買主は一切の責任を負わない。ただし、譲渡日以降に発生した労働債権については、買主が責任を負う。

第11条（競業避止義務）

売主は、譲渡日以降________年間、下記の競業禁止エリアにおいて、買主の事前の書面による承諾なしに下記の行為（以下「競業行為」という。）を行ってはならない。なお、会社法第21条の適用がある場合には、同条に定める範囲においても売主は競業を避止する義務を負う。

競業禁止エリア

________

競業行為

(1)　自ら又は第三者をして、本件事業と同一又は類似の事業（以下「競合事業」という。）を行うこと（法人設立、組合、個人事業等その形態を問わない。）。

(2)　競合事業を行う第三者と競合事業について協力又は提携すること（第三者と業務提携をすること、第三者の役員・アドバイザー・コンサルタント等に就任すること、第三者に従業員として雇用されること等その形態を問わない。）。

(3)　競合事業を行う事業者の設立又は競合事業を行う事業者に対する出資。

第12条（表明保証）

12.1　売主は、買主に対し、本契約締結日及び譲渡日において、下記事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

(1)　買主に提供した文書及び情報が真正かつ重要な点において正確であること。

(2)　売主が、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。

(3)　売主が、本契約の締結及び履行に関し、法令等及び売主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること。

(4)　売主による本契約の締結が、法令等、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反しないこと。

(5)　売主による本契約に基づく本件事業の譲渡が、譲渡日において、法令等、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反しないこと。

(6)　売主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと。

(7)　売主として本契約に署名又は記名押印する者が、法令等及び売主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること。

(8)　譲渡資産につき、別紙に明記された場合を除き、第三者の担保権、差押え、仮差押え、仮処分その他の負担が存在しないこと。

(9)　本契約が売主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項が売主に対して執行可能であること。

12.2　買主は、売主に対し、本契約締結日及び譲渡日において、下記事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

(1)　売主に提供した文書及び情報が真正かつ重要な点において正確であること。

(2)　買主が、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。

(3)　買主による本契約の締結が、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反しないこと。

(4)　買主が、本契約の締結及び履行に関し、法令等及び買主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること。

(5)　買主による本契約に基づく本件事業の譲受けが、譲渡日において、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反しないこと。

(6)　買主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと。

(7)　買主として本契約に署名又は記名押印する者が、法令等及び買主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること。

(8)　本契約が買主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項が買主に対して執行可能であること。

第13条（前提条件）

13.1　本件事業の譲渡は、譲渡日において下記条件（以下「本件条件」という。）が全て満たされている場合に限り、その効力を生じるものとする。

(1)　本契約に定める表明保証が重要な点において真実かつ正確であること。

(2)　売主及び買主が本契約に定める義務をすべての重要な点において履行し、遵守していること。

(3)　本契約締結後、本件事業の価値に重大な影響を与える事由が発生していないこと。

(4)　本件事業の経営に必要な許認可が買主に移行されていること、又は譲渡日後遅滞なく確実に移行される目途がついていること。

(5)　譲渡資産の名義移転及び対抗要件の具備がなされていること、又は譲渡日後遅滞なく確実になされる目途がついていること。

(6)　売主から買主への従業員の移籍に関し、下記条件が満たされていること。

________

13.2　譲渡日において本件条件のいずれかが満たされていない場合、又は譲渡日までに本件条件のいずれかが満たされることが困難であることが判明した場合、売主及び買主は協議のうえ、譲渡日の延期、本件条件の修正若しくは免除、本契約の解除その他の措置を講じるものとする。譲渡日において本件条件のいずれかが満たされておらず、かつ売主と買主の協議が整わなかった場合、本契約は譲渡日の経過とともに自動的に解除されるものとする。

第14条（債務不履行）

14.1　売主又は買主は、相手方による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方が本契約に定める義務に違反し、書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかったときは、相手方に対し書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、本契約に基づく事業譲渡が完了し、本件代金が全額支払われた後は、契約解除はできないものとする。

14.2　売主又は買主は、相手方による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方が本契約に定める義務に違反した場合、相手方に対し、それにより被った損害の賠償を請求することができる。ただし、買主による本件代金の支払遅延による損害額は、遅延額に対する年14.6%の割合による遅延損害金とする。

14.3　売主は、譲渡資産に契約の内容に適合しない瑕疵（種類、品質又は数量に関する不適合を含む。）があった場合、民法第562条以下の定めに従い、買主に対し履行の追完又は本件代金の減額その他の責任を負う。

14.4　本契約には、商法第526条は適用しないものとする。

第15条（危険負担）

譲渡日の前日までに、譲渡資産が売主及び買主双方の責めに帰すことのできない事由により滅失又は毀損した場合、その損失は売主の負担とする。この場合、売主及び買主は協議のうえ、本件代金の減額、譲渡日の延期その他必要な措置を講じるものとする。

第16条（費用の負担）

本契約の作成及び締結に要する費用、並びに本契約に基づく事業譲渡の実行に要する費用については、各当事者が別途合意する場合を除き、それぞれ自らが要した費用を負担する。

第17条（完全合意）

本契約は、本契約の対象事項に関する売主及び買主の完全な合意を構成するものであり、本契約締結前に売主及び買主の間でなされた書面又は口頭による一切の合意、協議、表明及び了解事項に優先する。

第18条（存続条項）

本契約が終了又は解除された場合であっても、第11条（競業避止義務）、第14条（債務不履行）、第21条（守秘義務）、第22条（権利義務の譲渡・移転禁止）、第25条（協議条項）、第26条（準拠法）及び第27条（合意管轄）の規定は、なお有効に存続するものとする。

第19条（分離可能性）

本契約のいずれかの条項又はその一部が法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約のその他の条項の有効性及び執行可能性は影響を受けないものとする。この場合、売主及び買主は、無効又は執行不能とされた条項の趣旨に最も近い経済的効果が得られるよう、誠実に協議するものとする。

第20条（権利の不放棄・見出し）

20.1　売主又は買主が本契約に基づく権利を行使しなかった場合、又はその行使を遅延した場合であっても、当該権利を放棄したものとはみなされない。また、本契約に基づく権利の一部の行使は、その他の権利又は当該権利の残部の行使を妨げるものではない。

20.2　本契約における各条項の見出しは、参照の便宜のために付されたものであり、本契約の解釈に影響を与えるものではない。

第21条（守秘義務）

21.1　売主及び買主は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、本契約締結の事実、本契約の存在及び内容、並びに本契約の交渉経緯及び交渉内容に関する事実（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

21.2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、当該情報は秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報。

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報。

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報。

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報。

21.3　売主及び買主は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、当該開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

21.4　売主及び買主は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他の権限ある官公庁による裁判、規則若しくは命令に基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、可能な限り事前に相手方に通知のうえ、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。

21.5　売主及び買主は、本契約を実行するために必要な範囲においてのみ、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、当該開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

21.6　売主及び買主は、本件事業に係る個人情報を取り扱う場合には、個人情報の保護に関する法律（APPI）その他関係法令を遵守し、本件事業の譲渡に伴う個人データの提供については同法第27条その他の規定に従って適法に行うものとする。

第22条（権利義務の譲渡・移転禁止）

売主及び買主は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利又は義務を第三者に譲渡若しくは移転し、又は担保に供してはならない。

第23条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、その効力を生じない。

第24条（反社会的勢力の排除）

24.1　売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）でないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力でないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4)　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為。

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。

24.2　売主又は買主につき、本条第1項の確約に反する事実が判明した場合、又は本契約締結後に自ら若しくはその役員が反社会的勢力に該当したときは、相手方は、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対しその損害を賠償する責任を負わない。

第25条（協議条項）

本契約に定めのない事項が生じた場合、又は本契約に定めた事項につき疑義が生じた場合は、民法、会社法その他の関係法令の趣旨に従い、売主と買主が誠実に協議のうえ解決する。

第26条（準拠法）

本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第27条（合意管轄）

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争については、________を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約成立の証として、本書を2通作成し、又は本書の電磁的記録を作成し、売主及び買主が署名押印又は電子署名のうえ、各自1通を保管する。

締結日：________

売主

__________________________________

所在地：________

名称：________

代表者：________

買主

__________________________________

所在地：________

名称：________

代表者：________

別紙　譲渡資産目録

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別紙　承継債務目録

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別紙　移籍従業員リスト

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