株主間契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

________株式に関する株主間契約書

当事者の表示

株主1

氏名又は名称：________

住所：________

保有株式数：________株

株主2

氏名又は名称：________

住所：________

保有株式数：________株

本株主間契約書（以下「本契約」という。）は、________（本店所在地：________。以下「本会社」という。）の株主である上記記載の者（以下、個別に「本株主」といい、総称して「本株主ら」という。）が、本会社の運営、株式の取扱い及び本株主ら相互間の権利義務について、末尾記載の日付をもって締結するものである。

本契約は、会社法、民法その他の関係法令に従い、本株主らを拘束する債権的合意として効力を有するものとし、本契約の内容のうち本会社の機関の意思決定に係る事項については、本会社の定款の定め及び会社法の強行規定に反しない限度において効力を有するものとする。

第1章　本会社の運営に関する事項

第1.1条　取締役の指名

1.1.1　各本株主は、本会社の取締役を、下記に定める人数だけ指名する権利を有する。当該本株主自身が取締役に就任する場合は、自らを指名したものとみなして下記人数に算入する。

株主1：________名の取締役を指名できる。

株主2：________名の取締役を指名できる。

1.1.2　本会社の代表取締役を選定する際は、本株主である________が指名する者を代表取締役に選定するものとする。

1.1.3　本条に基づく指名に従って代表取締役の選定及び取締役の選任に係る議案が提出された場合、各本株主は、当該指名された者が選任されるよう自己の有する議決権を行使しなければならず、かつ、各自が指名した取締役をして必要な行為をさせなければならない。

1.1.4　本条に基づき選任された代表取締役及び取締役の解職又は解任に係る議案は、当該代表取締役又は取締役を指名した本株主のみが提出することができ、当該本株主により当該議案が提出されたときは、他の本株主は、当該議案が可決されるよう議決権を行使しなければならず、かつ、各自が指名した取締役をして必要な行為をさせなければならない。ただし、当該代表取締役又は取締役が本契約に違反した場合、会社法第330条及び民法第644条に基づく善管注意義務若しくは会社法第355条に基づく忠実義務に違反した場合、又は法令若しくは定款に違反した場合は、他の本株主が解任議案を提出することを妨げない。

第1.2条　株主従業員

1.2.1　本株主である下記の者は、下記の役職をもって本会社に従業員として雇用されるものとする（以下「株主従業員」という。）。

対象者及び役職：________

1.2.2　本株主らは、株主従業員が本会社の株主である限り、その雇用及び雇用継続に賛成し、かつ、各自が指名した取締役をして賛成させなければならない。ただし、当該株主従業員が本契約に違反した場合、法令に違反した場合、又は労働基準法その他の法令の許容する範囲で定められた就業規則若しくは雇用契約に基づく懲戒解雇事由に該当した場合は、この限りでない。

第1.3条　拒否権

1.3.1　拒否権事項とは、本会社の経営及び業務執行に関する一定の事項のうち、これを決定するためには拒否権株主全員の同意を要する事項をいい、本契約においては下記の事項を指す。

(1)　定款の変更

(2)　募集株式、新株予約権、新株予約権付社債その他本会社の株式を取得することができる権利の発行、付与又は処分、並びに増資、減資、株式の併合、株式の分割、自己株式の取得又は処分（ただし、本株主全員があらかじめ同意した範囲内におけるストックオプションの発行を除く。）

(3)　剰余金の配当その他の剰余金の処分

(4)　組織変更、解散、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は事業の全部の譲受け、並びに破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の法的倒産手続の開始の申立て

(5)　下記に該当する重要な財産の取得、譲渡、賃借権の設定、担保権の設定、放棄その他の処分

________

(6)　金________円を超える借入れ、社債の発行、保証その他これらに準じる債務負担行為

(7)　金________円を超える金銭の貸付け

(8)　本会社の株式の金融商品取引所への上場、並びに上場予定市場又は主幹事証券会社の決定又は変更

1.3.2　拒否権株主とは、その全員の同意がなければ拒否権事項を決定することができず、同意をしないことによりその決定を妨げることができる株主をいい、本契約においては、すべての本株主が拒否権株主となる。

1.3.3　法令及び本会社の定款の定めにかかわらず、本株主ら相互間においては、拒否権事項を決定するためには拒否権株主全員の同意を要する。拒否権株主全員の同意を得られない場合、本株主らは、当該事項が否決されるよう議決権を行使しなければならず、かつ、各自が指名した取締役をして必要な行為をさせなければならない。

第1.4条　資料・情報の提供

1.4.1　本株主らは、本契約上の権利又は自らが保有する株式に関する権利を確保するために合理的に必要な範囲で、本会社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、資産及び負債の状況その他の事業に関する事項について、本会社に対し、報告、資料の提出及び質問に対する回答を求める権利を有する。

1.4.2　本株主らは、本会社に対し5営業日前までに通知をしたうえで、本会社の本店、支店及び事業所を通常の営業時間内に訪問し、本会社の会計帳簿及び株主としての利益確保並びに権利行使に合理的に関連する記録及び施設を、本会社の業務を不当に妨げない方法により、閲覧、謄写又は検査する権利を有する。なお、会社法第433条その他の法令上の株主の権利は本条によって制限されない。

1.4.3　本株主らは、他の本株主が有する本条第1項及び第2項の権利が実現されるよう、自らの株主としての権利を行使し、かつ、各自が指名した取締役をして必要な行為をさせなければならない。

第2章　株式譲渡

第2.1条　株式の譲渡制限

本株主らは、________までは、すべての本株主から書面による事前の同意を得ない限り、その保有する本会社の株式の全部又は一部を本会社の株主以外の第三者に対して譲渡し、賃貸し、担保に供し、その他の処分をしてはならず、これらを試みてもならない。本会社の株式は会社法第107条第1項第1号の譲渡制限株式であり、株式の譲渡には別途本会社の承認を要する。

第2.2条　先買権

2.2.1　先買権とは、本株主のいずれかがその保有する本会社の株式の全部又は一部を本株主以外の第三者に対して売却しようとするときに、その売却対象となっている株式を、当該第三者への売却と同一の金額及び同等の条件で、当該第三者に優先して取得することができる権利をいう。

2.2.2　本契約においては、本株主ら全員が先買権を有する（以下「先買権保有株主」という。）。

2.2.3　本株主は、その保有する本会社の株式の全部又は一部（本条において「対象株式」という。）を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という。）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という。）、自己以外のすべての先買権保有株主に対し、(1) 譲渡を希望する対象株式の数、(2) 1株当たりの譲渡予定価格、(3) 購入希望者の氏名又は名称及び住所、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を、書面により通知しなければならない（本条において「譲渡予定通知」という。）。

2.2.4　前項に基づき譲渡予定通知を受領した先買権保有株主は、当該通知を受領した日の翌日から起算して10営業日以内（以下「先買権行使期間」という。）に、先買権を行使するか否かを記載した書面（先買権を行使する旨の書面を「先買権通知」という。）を、譲渡希望株主に対し交付しなければならない。先買権行使期間中に譲渡希望株主に対して先買権通知が交付されたときは、先買権は行使されたものとする。

2.2.5　先買権行使期間中に、譲渡希望株主が、先買権保有株主から先買権を行使しない旨の通知を受領した場合、又は当該期間中に先買権保有株主から先買権通知を受領しなかった場合は、譲渡希望株主は対象株式を購入希望者に対して譲渡することができる。ただし、その譲渡価格は譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格を下回ってはならない。

2.2.6　譲渡希望株主は、先買権行使期間内に先買権通知を受領したときは、直ちに、対象株式の全部を、譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格及び同等の譲渡条件で、先買権を行使した株主に対して譲渡しなければならない。この場合、譲渡希望株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（本会社からの譲渡承認の取得、株主名簿の名義書換請求等）を実施しなければならない。

第2.3条　タグアロング権（売却参加権）

2.3.1　タグアロング権（売却参加権）とは、本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却しようとする本株主に対し、他の本株主が、自己の保有する本会社の株式も併せて同一の金額及び同等の条件で当該第三者に売却することを請求する権利をいう。

2.3.2　本契約においては、本株主ら全員がタグアロング権を有する（以下「タグアロング権保有株主」という。）。

2.3.3　本株主は、その保有する本会社の株式の全部又は一部を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という。）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という。）、自己以外のすべてのタグアロング権保有株主に対し、(1) 譲渡を希望する対象株式の数、(2) 購入希望者の氏名又は名称及び住所、(3) 1株当たりの譲渡予定価格、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を書面により通知しなければならない（本条において「譲渡予定通知」という。）。

2.3.4　前項に基づき譲渡予定通知を受領したタグアロング権保有株主は、当該通知を受領した日の翌日から起算して10営業日以内（以下「タグアロング権行使期間」という。）に、タグアロング権を行使するか否かを記載した書面（タグアロング権を行使する旨の書面を「タグアロング通知」という。）を、譲渡希望株主に対し交付することができる。タグアロング権行使期間中に譲渡希望株主に対してタグアロング通知が交付されたときは、タグアロング権は行使されたものとする。

2.3.5　譲渡希望株主は、タグアロング権行使期間内にタグアロング通知を受領したときは、タグアロング通知をした株主が保有する本会社の株式全部を、譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格及び同等の条件で売却することを、購入希望者に対して申し入れなければならない。

2.3.6　譲渡希望株主は、購入希望者がタグアロング権を行使した株主の保有株式全部を買い取る場合に限り、自己の保有株式を購入希望者に対して売却することができる。

第2.4条　ドラッグアロング権（強制売却権）

2.4.1　ドラッグアロング権（強制売却権）とは、本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却しようとする本株主が、自己以外の本株主に対し、その保有する本会社の株式を同一の金額及び同等の条件で当該第三者に売却することを請求する権利をいう。

2.4.2　本契約においては、本株主ら全員がドラッグアロング権を有する（以下「ドラッグアロング権保有株主」という。）。

2.4.3　ドラッグアロング権保有株主が、その保有する本会社の株式の全部を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という。）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という。）、他の本株主に対し、(1) 購入希望者の氏名又は名称及び住所、(2) 譲渡予定価格、(3) 1株当たりの譲渡予定価格、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を書面により通知することにより（本条において「ドラッグアロング通知」という。）、ドラッグアロング権を行使することができる。ただし、ドラッグアロング権を行使できるのは、下記の要件を満たしたとき以降に限る。

________

2.4.4　前項に基づきドラッグアロング権が行使された場合、ドラッグアロング通知を受領した株主は、その保有する本会社の株式全部を、当該通知に記載された譲渡価格及び同等の条件で、当該通知に記載された購入希望者に対し譲渡しなければならない。この場合、ドラッグアロング通知を受領した株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（本会社からの譲渡承認の取得、株主名簿の名義書換請求等）を実施しなければならない。

第2.5条　譲受人に対する本契約の承継

本株主が、本契約に従ってその保有する本会社の株式の全部又は一部を本株主以外の者に対して譲渡するときは、譲受人との間で、本契約の当事者たる地位を譲受人に承継させる旨を合意し、その旨の契約書を作成して、他の本株主に対しその写しを交付しなければならない。当該承継がなされない限り、当該譲渡は他の本株主に対抗することができない。

第3章　オプションの行使

第3.1条　コールオプション

3.1.1　次のいずれかの事由が本株主（本条において「原因株主」という。）に生じた場合、他の本株主は、原因株主が保有する本会社の株式全部を買い取る権利（本条において「コールオプション」という。）を有する。

(1)　仮差押え、仮処分、差押え、強制執行又は競売の申立てがなされた場合

(2)　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の法的倒産手続の開始の申立てがなされた場合

(3)　支払不能若しくは債務超過に陥り、又は支払停止若しくは手形交換所若しくは電子債権記録機関の取引停止処分が生じた場合

(4)　死亡した場合（この場合、本条にいう「原因株主」は、死亡した本株主から本会社の株式を相続した相続人と読み替えるものとする。）

3.1.2　コールオプションの行使は、原因株主に対し、コールオプションを行使する旨の意思表示を記載した書面（本条において「コールオプション通知」という。）を交付する方法により行う（コールオプションを行使した株主を本条において「オプション行使株主」という。）。コールオプション通知を受領した原因株主は、直ちに、その保有する本会社の株式全部を、オプション行使株主に対して譲渡しなければならない。この場合、原因株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿の名義書換請求等）を実施しなければならない。

3.1.3　本条のコールオプションの行使に基づく株式の譲渡価格は、(1) 原因株主が当該株式を取得した際の取得価格（株式取得後に株式分割、株式併合等があった場合はこれを調整した価格）、(2) 本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価額、(3) オプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格、のいずれかからオプション行使株主が選択した金額とする。

第3.2条　デッドロック

3.2.1　デッドロックとは、本会社の運営上の重要事項につき、下記のいずれかの原因により有効な意思決定をすることができず、本会社の正常な運営が阻害されている状態をいう。

(1)　決議に必要な数の株主が賛成しないことにより株主総会の承認を得られない状況が30暦日以上継続したとき

(2)　決議に必要な数の取締役が賛成しないことにより取締役会等の承認を得られない状況が30暦日以上継続したとき

(3)　本契約に基づき拒否権を有する本株主が承諾しない状況が30暦日以上継続したとき

3.2.2　デッドロックが発生したときは、本株主らは誠実に協議してこれを解決するよう努めなければならない。協議においては、デッドロックが生じている事項についての意見調整のほか、本株主の一部がその保有株式を他の本株主に譲渡して本会社から離脱する方法も検討しなければならない。

3.2.3　前項に基づく誠実な協議及び交渉を30暦日間継続してもデッドロックが解消されない場合において、本株主のいずれかの提案があるとき（本条において「提案株主」という。）は、デッドロックを解消するための下記の方法（ロシアンルーレット方式）を実行するものとする。

(1)　提案株主は、その保有する本会社の株式全部を売却する場合の1株当たりの価格を、他方の本株主（本条において「通知受領株主」という。）に対し書面により通知する（本条において「デッドロック通知」という。）。

(2)　通知受領株主は、デッドロック通知の受領後30暦日以内（本条において「デッドロック返答期間」という。）に、A) デッドロック通知に記載された価格で提案株主が保有する本会社の株式全部を買い取る旨、又は B) デッドロック通知に記載された価格で通知受領株主が保有する本会社の株式全部を提案株主に売却する旨のいずれかを、書面により提案株主に通知（本条において「返答通知」という。）しなければならない。

(3)　提案株主が、通知受領株主から、デッドロック返答期間中に上記 A) 又は B) の返答通知を書面により受領した場合、提案株主及び通知受領株主は、直ちに返答通知のとおりの株式売買を行い、完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿の名義書換請求等）を実施しなければならない。

(4)　提案株主が、デッドロック返答期間中に返答通知を受領しなかったときは、通知受領株主は上記 A) を選択したものとみなし、通知受領株主はデッドロック返答期間の満了時に直ちに提案株主の保有株式全部をデッドロック通知に記載された価格で買い取らなければならず、提案株主はこれを売却しなければならない。この場合、提案株主及び通知受領株主は直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿の名義書換請求等）を実施しなければならない。

第4章　契約違反及び契約終了

第4.1条　契約違反

4.1.1　本株主のいずれかが本契約の条項に違反した場合、当該違反した株主は、他方の本株主に対し、これによって生じた損害を賠償しなければならない。

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4.1.3　本条のコールオプションの行使に基づく株式の譲渡価格は、(1) 違反した株主が当該株式を取得した際の取得価格（株式取得後に株式分割、株式併合等があった場合はこれを調整した価格）、(2) 本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価額、(3) オプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格、のいずれかからオプション行使株主が選択した金額に0.8を乗じた金額とする。

第4.2条　本契約の終了

4.2.1　本契約は、________まで有効とする。本株主らは、協議のうえ書面により合意することで、本契約を更新することができる。

4.2.2　本契約は、以下のいずれかに該当したときは終了するものとする。

(1)　本株主全員が本契約を終了させることに書面により合意したとき

(2)　本契約の当事者が1名のみとなったとき

(3)　本会社につき解散の決議がなされたとき、又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の法的倒産手続の開始の申立てがなされたとき

(4)　本会社の株式が金融商品取引所に上場したとき

4.2.3　本株主又は本株主たる地位を承継した者が、本契約に基づく株式譲渡により本会社の株式を保有しなくなったときは、その者については本契約は解除されるものとする。

4.2.4　本契約の終了又は前項に基づく解除は、将来に向かってのみその効力を生じるものとし、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了又は解除前に本契約に基づいて生じた権利及び義務は、本契約の終了又は解除によっても影響を受けない。

第5章　一般条項

第5.1条　反社会的勢力の排除

5.1.1　本株主らは、それぞれ相手方に対し、自ら（その役員及び実質的に経営を支配する者を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と何らの関係も有しないことを表明し、保証する。

5.1.2　本株主らは、自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し若しくは偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し若しくは相手方の業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行わないことを確約する。

5.1.3　本株主のいずれかが本条第1項の表明保証に違反し、又は前項に違反した場合、他の本株主は、何らの催告を要することなく、当該違反した株主との関係において本契約を解除することができる。この場合、解除をした本株主は、当該違反した株主が保有する本会社の株式の全部を、第4.1条第3項に定める方法により算定した価格で買い取ることができるものとし、これによって生じた損害の賠償を当該違反した株主に対し請求することができる。

第5.2条　秘密保持

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5.2.2　前項の規定は、以下の情報には適用されない。

(1)　秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報

(2)　本契約に違反することなく公知となった情報

(3)　秘密保持義務を負うことなく正当な権限を有する第三者から入手した情報

(4)　秘密情報によらず独自に開発した情報

5.2.3　本条第1項の規定にかかわらず、本株主は、法令に基づき司法機関若しくは行政機関から開示を要求された場合、又は金融商品取引所の規則その他の法的手続若しくはこれに類する手続において開示を要求された場合は、その必要な限度において秘密情報を開示することができる。

5.2.4　本条の規定は、本契約の終了後も________間存続する。

第5.3条　競業避止義務

5.3.1　本株主らは、本契約の有効期間中及びその終了後1年間は、競業行為、本会社の顧客に対する営業行為、並びに本会社の役員又は従業員に対する引抜き行為（勧誘すること、退職を促すこと及びこれらに準じる働きかけをいう。）を行ってはならない。「競業行為」とは、本会社と競合する事業に直接又は間接に関与することをいい、具体的には下記を指す。

(1)　自ら事業主（会社、組合、個人事業その他その事業形態を問わない。）となり、本会社と競業関係に立つ事業を行うこと

(2)　本会社と競業関係に立つ他の事業者又はその提携先企業の役員に就任し、又は従業員となること

(3)　アドバイザー、コンサルタント、代理人、下請、業務委託先等の形態又は名目を問わず、本会社の株主として知り得た本会社の内部情報（本会社自身又は本会社内部の者が収集し、又は情報源となった情報のうち、外部に公表することが意図されていない一切の情報をいう。）を、本会社と競業関係に立つ他の事業者又はその提携先企業の利益のために利用すること

5.3.2　本条の規定は、公序良俗に反しない合理的な範囲においてのみ効力を有するものとし、その地理的範囲は________とする。

第5.4条　権利義務の譲渡・移転の禁止

本株主らは、あらかじめ他方の本株主から書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利又は義務を第三者に譲渡若しくは移転し、又は担保に供してはならない。

第5.5条　本契約の変更

本契約は、本株主ら全員が書面により合意した場合に限り、変更することができる。

第5.6条　通知

本契約に基づく通知は、本契約冒頭記載の各本株主の住所に宛てて、書面の交付、郵送又は電磁的方法により行うものとする。住所その他連絡先に変更があったときは、当該本株主は遅滞なく他の本株主に書面により通知しなければならない。

第5.7条　分離可能性

本契約のいずれかの条項が法令により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約のその他の条項の効力は影響を受けないものとし、本株主らは、当該条項の趣旨に最も近い有効な内容を実現するよう誠実に協議するものとする。

第5.8条　協議事項

本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈につき疑義が生じた場合は、本株主らは、信義誠実の原則に従い誠実に協議し、その解決にあたるものとする。

第5.9条　準拠法

本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第5.10条　合意管轄

本株主らは、本契約に関する一切の紛争については、________を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本書を本株主らの数と同数作成し、各自記名押印のうえ、各1通を保管する。

締結日：________

（記名押印）

株主1

住所：________

______________________________

氏名又は名称：________　印

株主2

住所：________

______________________________

氏名又は名称：________　印