株式譲渡契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

株式譲渡契約書

売主________（以下「売主」という。）及び買主________（以下「買主」という。）は、下記記載の対象株式の譲渡に関し、以下のとおり株式譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。

売主

氏名又は名称：________

住所：________

代表者（法人の場合）：________

買主

氏名又は名称：________

住所：________

代表者（法人の場合）：________

第1条（株式の譲渡）

1.1　売主は、本契約に定める条項に従い、________又は売主と買主が別途書面で合意する日（以下「譲渡日」という。）をもって、下記会社（以下「対象会社」という。）の下記株式（以下「対象株式」という。）を買主に対して譲渡し、買主はこれを譲り受ける。

対象会社の名称：________

対象会社の本店所在地：________

対象会社の会社法人等番号：________

対象株式：対象会社の普通株式　________株（対象会社の発行済株式総数________株に対する割合：________％）

1.2　売主は、譲渡日において、対象株式に係る全ての株券（以下「対象株券」という。）を買主に引き渡すものとする。対象会社が株券不発行会社である場合は、本項の規定は適用せず、第9条に定める株主名簿の名義書換えによって対象株式の譲渡の効力を確定させるものとする。

第2条（譲渡代金額）

売主と買主は、対象株式の譲渡代金（以下「本件代金」という。）を総額金________円（金________円也）とすることに合意する。

第3条（売買代金の支払時期及び支払方法）

3.1　買主は、譲渡日において、株券発行会社の場合は売主から対象株券の引渡しを受けるのと引換えに、株券不発行会社の場合は株主名簿の名義書換えと引換えに、売主に対して本件代金全額を支払う。

3.2　前項の支払は、売主が指定する下記口座への振込みによって行う。振込手数料が発生する場合、当該手数料は買主の負担とする。

金融機関名：________

支店名：________

預金種別：________

口座番号：________

口座名義：________

第4条（譲渡承認手続）

4.1　対象株式が会社法第107条第1項第1号又は第108条第1項第4号に定める譲渡制限株式である場合、売主は、譲渡日までに、対象会社をして、会社法第136条以下に定める手続に従い、対象株式の譲渡につき株主総会又は取締役会その他定款所定の機関による承認を得させなければならない。

4.2　売主は、前項の承認を得たことを証する書面の写しを、譲渡日までに買主に交付するものとする。

第5条（売主の義務及び表明保証）

5.1　本契約の条項に別途定めるほか、売主は、譲渡日までに、下記を実施しなければならない。

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(2)　対象会社に対して、その地位において最大限可能な限り、通常の業務執行の範囲を超える行為、重要な財産の処分、その他対象会社の財務・資産内容及び運営状況に重要な影響を与える可能性のある事項を、買主の承諾がない限り行わせないようにしなければならない。

(3)　譲渡日まで、買主の承諾がない限り、対象株式について買主以外の者と譲渡に関する情報提供、協議又は交渉を行ってはならない。

5.2　売主は、買主に対して、下記事項を本契約締結日及び譲渡日において表明し保証する。

(1)　売主は、対象株式を保有し、本契約を締結し、かつ本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(2)　売主による本契約の締結及び履行は、法令等、対象会社の定款、売主自身の定款その他の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反せず、かつ売主は本契約の締結及び履行に関し法令等及び内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(3)　売主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと

(4)　売主のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び売主自身の定款その他の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(5)　本契約は売主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は売主に対して執行可能であること

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(7)　売主が買主に対して本契約締結前に提供した、及び本契約締結時から譲渡日までに提供する対象会社の株式（発行可能株式総数、発行済株式の種類及び数、付与した新株予約権の数等）、財務状態及び営業成績に関する書面及び情報が重要な点において正確かつ適正であり、これにつき譲渡日まで重要な点において変化が生じておらず、かつそのような変化が生じるおそれがあると合理的に判断される事由又は状況が生じていないこと

(8)　対象会社につき、簿外債務、偶発債務、未払租税公課その他買主に対して開示されていない重要な債務又は係争事件が存在しないこと

第6条（買主の義務及び表明保証）

6.1　本契約の条項に別途定めるほか、買主は、譲渡日までに、買主が売主から対象株式を買い受けるために法令等、買主自身の定款その他の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

6.2　買主は、売主に対して、下記事項を本契約締結日及び譲渡日において表明し保証する。

(1)　買主は、本契約を締結し、かつ本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(2)　買主による本契約の締結及び履行は、法令等、買主自身の定款その他の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反せず、かつ買主は必要な内部手続をすべて履行していること

(3)　買主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと

(4)　買主のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び買主自身の内部規則に基づき、署名又は記名押印する権限を有していること

(5)　本契約は買主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は買主に対して執行可能であること

第7条（前提条件）

7.1　本契約に基づく対象株式の譲渡は、譲渡日において下記条件（以下「本件条件」という。）が全て満たされている場合に限り効力を生じるものとする。

(1)　本契約に定める売主及び買主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること

(2)　売主及び買主が本契約に定める義務を全ての重要な点において履行し遵守していること

(3)　第4条に定める対象株式の譲渡承認手続が完了していること

(4)　本契約締結後に対象会社の財務状態及び営業成績に重大な影響を与える事由が発生していないこと

(5)　上記のほか、下記が満たされていること

________

7.2　譲渡日において本件条件のいずれかが満たされていない場合、又は譲渡日までに本件条件のいずれかが満たされることが困難であることが判明した場合、買主及び売主は協議のうえ、譲渡日の延期、本件条件の修正若しくは免除、本契約の解除その他の措置を講じることとする。譲渡日において本件条件のいずれかが満たされておらず、かつ売主と買主の協議が整わなかった場合、本契約は譲渡日の経過とともに自動的に解除されるものとする。

第8条（債務不履行）

8.1　売主又は買主は、相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかったときは、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、本契約に基づく株式譲渡が完了し、本件代金が全額支払われた後は、契約の解除はできないものとする。

8.2　前項の場合において、売主又は買主が損害を被ったときは、相手方当事者は、民法第415条に基づき、当該違反と相当因果関係のある損害を賠償する義務を負う。ただし、買主による本件代金の支払遅延による損害については、遅延額に対する年14.6％の割合による遅延損害金とする。

8.3　本契約には商法第526条は適用されないものとする。

第9条（株主名簿の書換え等）

9.1　売主は、譲渡日において、対象会社をして、対象株式の譲渡につき会社法その他の法令等及び対象会社の定款に従い必要となる承認手続を完了させ、対象株式の譲渡を承認させなければならない。

9.2　売主及び買主は、譲渡日において、対象会社に対し、会社法第133条に基づき対象株式の譲渡について株主名簿の名義書換えを共同して請求し、対象会社をして、買主を対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録させるものとする。

9.3　売主は、買主の請求に応じ、株主名簿記載事項証明書（会社法第122条）の交付その他名義書換えの完了を確認するために必要な書類の取得に協力するものとする。

第10条（守秘義務）

10.1　売主及び買主は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、本契約締結の事実、本契約の存在及び内容、並びに本契約の交渉経緯及び交渉内容に関する事実（以下「秘密情報」という。）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

10.2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、当該情報は秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

10.3　売主及び買主は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

10.4　前項にかかわらず、売主及び買主は、法令等又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他の権限ある官庁による裁判、規則若しくは命令に基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に（事前の通知が困難な場合は事後速やかに）相手方に通知のうえ、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。

10.5　本条第3項にかかわらず、売主及び買主は、本契約を実行するために必要な範囲においてのみ、自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、その開示者は、開示相手に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第11条（個人情報の取扱い）

売主及び買主は、本契約の履行に関連して相手方から提供を受けた個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定める個人情報をいう。）を、同法その他の関連法令を遵守して適正に取り扱い、本契約の目的の範囲内でのみ利用するものとする。

第12条（権利義務の譲渡禁止）

売主及び買主は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、若しくは担保に供してはならない。

第13条（費用負担）

売主と買主は、本契約に明確に定める場合を除き、本契約の交渉、締結及び履行に関連して各々に発生する費用については、各自がこれを負担するものとする。

第14条（契約の変更）

本契約の修正又は変更は、売主及び買主の書面による合意がない限り、その効力を生じない。

第15条（反社会的勢力の排除）

15.1　売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4)　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

15.2　売主又は買主につき、本条第1項の確約に反する事実が判明した場合、又は本契約締結後に自ら若しくはその役員が反社会的勢力に該当したときは、相手方当事者は、何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対してその損害を賠償する責任を負わない。

第16条（協議事項）

本契約に定めのない事項が生じた場合、又は本契約に定めた事項につき疑義が生じた場合は、民法及び会社法その他の関連法令の規定に基づき、売主と買主が信義誠実の原則に従い協議のうえ解決する。

第17条（準拠法）

本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第18条（合意管轄）

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争については、________を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、又は本書の電磁的記録を作成し、売主及び買主が記名押印若しくは電子署名のうえ、各自1通を保有する。

締結日：________

売主

住所：________

__________________________________

氏名又は名称：________

買主

住所：________

__________________________________

氏名又は名称：________