商標権譲渡契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

商標権譲渡契約書

　譲渡人________（以下「譲渡人」という。）と譲受人________（以下「譲受人」という。）とは、後記の商標権の譲渡に関し、以下のとおり商標権譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。

譲渡人

氏名又は名称：________

住所：________

代表者：________

譲受人

氏名又は名称：________

住所：________

代表者：________

第1条（商標権の譲渡）

1.1　譲渡人は、譲受人に対し、本契約に基づき、次に表示する商標権（以下「本商標権」という。）を譲渡し、譲受人はこれを譲り受ける。

商標権の表示

登録番号：商標登録　第________号

登録商標：________

出願日：________

登録日：________

存続期間満了日：________

商品及び役務の区分並びに指定商品又は指定役務：

________

1.2　本商標権は、商標法（昭和34年法律第127号）第35条において準用する特許法第98条第1項第1号の規定に基づき、特許庁に対する移転の登録によりその効力を生ずる。

第2条（譲渡代金）

2.1　本商標権の譲渡代金は、金________（________）円とする（以下「本件代金」という。）。

2.2　前項に規定する本件代金に消費税及び地方消費税が課税される場合、同項の金額はこれらを含まない税別金額とし、譲受人は本件代金に消費税及び地方消費税相当額を加算して支払うものとする。

2.3　譲受人は、譲渡人に対し、本件代金を、________までに、次項の方法により支払わなければならない。

2.4　本件代金を支払う際に振込手数料が発生する場合、これを譲受人の負担とする。譲渡人から別途指定がない限り、本件代金は次の口座への振込みの方法により支払う。

金融機関名：________

支店名：________

口座種別：普通

口座番号：________

口座名義：________

第3条（移転登録手続）

3.1　譲渡人は、譲受人に対し、本件代金全額の支払と引換えに、本商標権の移転の登録（特許庁に対する登録申請手続を含む。）に必要な譲渡証書その他一切の書類を交付し、当該手続に協力しなければならない。

3.2　前項の移転の登録手続に要する登録免許税その他の費用は、譲受人が全額負担する。

3.3　譲渡人及び譲受人は、本商標権の移転の登録が完了するまでの間、誠実に相互に協力するものとする。

第4条（類似商標の処理）

4.1　本契約は、譲渡人が本契約締結日において現に保有する本商標に類似する商標を使用することを妨げるものではなく、譲受人は、譲渡人による当該商標の使用に対して異議を述べないものとする。

4.2　譲受人は、譲渡人から書面による要求があったときは、速やかに、本商標について出所の混同を防止するために必要な表示その他の措置を講じなければならない。

第5条（第三者への再譲渡、使用許諾）

譲受人は、譲渡人から書面による事前の同意を得た場合を除き、本商標権を第三者に対して再譲渡し、又は本商標権について第三者に使用権を設定し、若しくは使用を許諾してはならない。

第6条（表明保証）

6.1　譲渡人は、譲受人に対し、本契約に別途定めるもののほか、本契約締結日において、次の各号の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

(1)　本商標権が有効に商標登録されており、かつ、第三者の著作権、商標権、その他の知的財産権、プライバシー権、名誉権、パブリシティ権その他いかなる権利も侵害していないこと

(2)　譲渡人が本商標権につき譲受人以外の第三者に対して譲渡その他の処分をする旨の合意をしていないこと

(3)　本契約締結日までに本契約又は本商標権に関して譲渡人が譲受人に提供した文書及び情報が、本契約締結日において真正かつ重要な点において正確であること

(4)　譲渡人が、本商標権の権利者であり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(5)　譲渡人による本契約の締結及び本契約に基づく本商標権の譲渡が、法令等、譲渡人の定款その他の内部規則、及び譲渡人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲渡人が本契約の締結に関し法令等及び譲渡人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(6)　譲渡人のために本契約に署名又は記名押印する者が、法令等及び譲渡人の定款その他の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(7)　本契約が譲渡人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項が譲渡人に対して執行可能であること

(8)　本商標権に、次に掲げるもののほか、第三者のための質権、譲渡担保権その他の担保権が設定されていないこと

________

(9)　本商標権について、第三者に対し専用使用権又は通常使用権その他の使用許諾が付与されていないこと

6.2　譲受人は、譲渡人に対し、本契約に別途定めるもののほか、本契約締結日において、次の各号の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

(1)　本契約締結日までに本契約又は本商標権に関して譲受人が譲渡人に提供した文書及び情報が、本契約締結日において真正かつ重要な点において正確であること

(2)　譲受人が、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　譲受人による本契約の締結及び本契約に基づく本商標権の譲受けが、法令等、譲受人の定款その他の内部規則、及び譲受人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲受人が本契約の締結に関し法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　譲受人が、監督官庁から営業停止、営業免許若しくは営業登録の停止若しくは取消しその他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと

(5)　譲受人のために本契約に署名又は記名押印する者が、法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(6)　本契約が譲受人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項が譲受人に対して執行可能であること

第7条（契約不適合責任及び解除）

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7.2　前項により譲渡人又は譲受人が損害を被ったときは、相手方は、その通常生ずべき損害（現実に生じた損害に限る。）を賠償する義務を負う。ただし、譲受人による本件代金の支払遅延による損害については、遅延額に対する年14.6パーセントの割合による遅延損害金とする。

7.3　本契約に基づく譲渡人の契約不適合責任については、商法第526条の適用を排除するものとする。

第8条（期限の利益喪失）

8.1　譲受人が、本件代金を全額支払う前に次の各号のいずれかに該当した場合、譲受人は、譲渡人からの何らの通知催告を要せず当然に本件代金につき期限の利益を失い、本件代金の残額全額を直ちに一括して支払わなければならない。この場合において、譲渡人が譲受人に対し書面により催告したにもかかわらず譲受人が直ちに本件代金の残額全額を弁済しないときは、譲渡人は、直ちに本契約を解除することができる。

(1)　振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止若しくは支払不能となったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、強制執行、担保権の実行としての競売、租税滞納処分その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡、又は後見開始、保佐開始若しくは補助開始の審判があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消し等の処分を受けたとき

(5)　合併によらない解散決議、資本金の額の減少、営業の全部若しくは重要な一部の廃止又は停止があったとき

(6)　破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがあったとき

(7)　大規模な事故、災害、労働争議その他本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難い重大な事由があったとき

8.2　譲渡人が、本商標権の移転の登録に必要な書類を譲受人に交付する前に前項各号のいずれかに該当し、かつ、それが本商標権を取得する旨の譲受人の意思決定に重大な影響を与えるものである場合、譲受人は、譲渡人に対する書面による通知により、本契約を解除することができる。

第9条（権利義務の譲渡禁止）

9.1　譲渡人及び譲受人は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に対して譲渡し、引き受けさせ、若しくは担保に供してはならない。

9.2　前項に違反して行われた本契約上の地位の承継又は権利義務の譲渡等は、相手方に対してその効力を生じないものとする。

第10条（守秘義務）

10.1　譲渡人及び譲受人は、本契約の締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた技術上又は営業上の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的に使用してはならない。

10.2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報によらず独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報

10.3　譲渡人及び譲受人は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示する場合も、開示者は、開示の相手方たる第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

10.4　前項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他の権限を有する機関の裁判、規則若しくは命令に基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、あらかじめ相手方に通知のうえ（事前の通知が困難な場合は事後速やかに通知のうえ）、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。

10.5　本条第3項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、本契約を履行するために必要な範囲に限り、自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、開示者は、開示の相手方に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第11条（完全合意）

本契約は、本契約の対象となる事項に関する譲渡人及び譲受人間の完全な合意を構成するものであり、本契約締結前に譲渡人及び譲受人間でなされた書面又は口頭による一切の合意、表明、了解その他の意思表示に優先する。

第12条（契約の変更）

本契約の修正及び変更は、譲渡人及び譲受人の書面による合意がない限り、その効力を生じない。

第13条（反社会的勢力の排除）

13.1　譲渡人及び譲受人は、それぞれ相手方に対し、自己及び自己の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が現在及び将来にわたり次の各号の事項に該当することを表明し、確約する。

(1)　暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）でないこと

(2)　自己の役員が反社会的勢力でないこと

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと

(4)　反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと

(5)　反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと

(6)　本契約に関し、自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

ア　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

13.2　譲渡人及び譲受人は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができる。なお、本契約の他の条項において本契約を解除することができる期間を制限する旨の合意がある場合であっても、当該制限は本項に基づく解除には適用されないものとする。

(1)　前項第1号から第5号までの確約に反することが判明した場合

(2)　前項第6号の確約に反する行為をした場合

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第14条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈について疑義が生じた事項については、譲渡人及び譲受人が信義に従い誠実に協議し、その解決を図るものとする。

第15条（準拠法）

本契約の成立、有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

第16条（合意管轄）

譲渡人及び譲受人は、本契約に関する一切の紛争については、________地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本契約書を2通作成し、譲渡人及び譲受人が各自署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。

契約日：________

譲渡人

住所：________

________________________________

氏名又は名称：________　　印

譲受人

住所：________

________________________________

氏名又は名称：________　　印