特許権譲渡契約書 - テンプレート、記入するサンプルフォームWordとPDF Pro · JP-law

特許を受ける権利譲渡契約書

譲渡人________（以下「譲渡人」という。）及び譲受人________（以下「譲受人」という。）は、譲渡人が有する特許を受ける権利の譲渡に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

当事者の表示

譲渡人

氏名又は名称：________

住所：________

代表者（法人の場合）：________

譲受人

氏名又は名称：________

住所：________

代表者（法人の場合）：________

第1条（特許を受ける権利の譲渡）

1.1　譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日をもって、下記に表示する発明に係る特許を受ける権利（特許法第33条所定の権利をいい、以下「本特許を受ける権利」という。）を譲渡し、譲受人はこれを譲り受ける。

本特許を受ける権利の表示

発明の名称：________

発明者：________

発明の概要：________

出願番号（出願済みの場合）：________

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur.

第2条（譲渡代金）

2.1　本特許を受ける権利の譲渡に係る譲渡代金は、金________円（________）とする（以下「本件代金」という。）。

2.2　前項に規定する本件代金に消費税及び地方消費税が課税される場合、前項の金額はこれらを含む金額とする。

2.3　譲受人は、譲渡人に対し、本件代金を________までに支払わなければならない。

2.4　前項の支払は、譲渡人の選択により、譲渡人が指定する金融機関の口座への振込み又は現金払いにより行う。譲渡人から別途指定がない限り、譲渡人が指定する金融機関の口座は下記口座とする。

金融機関名：________

支店名：________

口座種別：普通

口座番号：________

口座名義：________

2.5　振込手数料その他支払に要する費用は、譲受人がこれを負担する。

第3条（移転手続への協力）

3.1　譲渡人は、譲受人に対し、譲受人が本特許を受ける権利に基づき特許出願をし、又は既になされた特許出願に係る出願人名義変更届その他の手続を行うために必要な協力（書類及び情報の交付、書類への署名又は記名押印、特許庁に対する届出への協力等）をしなければならない。

3.2　前項の手続に要する費用は、________がこれを負担する。

第4条（表明保証）

4.1　本契約に別途規定されている事項のほか、譲渡人は、譲受人に対し、本契約締結日において下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　譲渡人は本特許を受ける権利を譲渡することができる完全かつ真正な権原を有しており、かつ、譲渡につき何らの制限も存在しないこと

(2)　本特許を受ける権利が有効に存在しており、第三者の特許権、実用新案権、著作権、商標権その他いかなる権利も侵害していないこと

(3)　譲渡人は、本特許を受ける権利につき、譲受人以外の第三者に対して譲渡する旨の合意をしていないこと

(4)　本契約又は本特許を受ける権利に関して譲渡人が譲受人に提供した文書及び情報が、真正かつ重要な点において正確であること

(5)　譲渡人は、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(6)　譲渡人による本契約の締結及び本契約に基づく譲渡は、法令等、譲渡人の定款その他の内部規則、及び譲渡人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲渡人は本契約の締結に関し必要な内部手続をすべて履行していること

(7)　譲渡人のために本契約に署名又は記名押印する者は、これを行う権限を有していること

(8)　本契約は譲渡人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲渡人に対して執行可能であること

(9)　本特許を受ける権利につき、拒絶査定、取消決定、無効審決及び取消・無効の判決が存在しないこと

(10)　譲渡人の知る限り、本特許を受ける権利につき拒絶、無効又は取消しの理由は存在せず、また、これらにつき第三者からいかなる通知、指摘又は示唆もなされていないこと

(11)　本特許を受ける権利の有効性又はその帰属を争う申立て、訴訟、仲裁、審判、調停その他の手続が開始されていないこと

(12)　本特許を受ける権利に第三者のための質権、譲渡担保権その他の担保権が設定されていないこと

(13)　本特許を受ける権利につき第三者に対し実施許諾権が付与されていないこと

4.2　本契約に別途規定されている事項のほか、譲受人は、譲渡人に対し、本契約締結日において下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　本契約又は本特許を受ける権利に関して譲受人が譲渡人に提供した文書及び情報が、真正かつ重要な点において正確であること

(2)　譲受人は、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　譲受人による本契約の締結及び本契約に基づく譲受けは、法令等、譲受人の定款その他の内部規則、及び譲受人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲受人は本契約の締結に関し必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　譲受人について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消しその他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続その他これらに準じる手続の申立て又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にもないこと

(5)　譲受人のために本契約に署名又は記名押印する者は、これを行う権限を有していること

(6)　本契約は譲受人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲受人に対して執行可能であること

第5条（危険負担）

5.1　譲渡人は、本契約締結日から本特許を受ける権利の移転が完了するまでの間、善良な管理者の注意をもって本特許を受ける権利を管理しなければならない。

5.2　本特許を受ける権利の移転が完了するまでの間に、譲渡人及び譲受人のいずれの責めにも帰することができない事由により本特許を受ける権利の全部又は一部が消滅し、又はその価値が減少した場合の損失は、譲渡人が負担する。

5.3　前項の場合において、譲受人は、譲渡人に対し、本件代金の減額又は本件代金の全部若しくは一部の返還を請求することができる。

5.4　前項の場合において、本契約の目的を達成することができないときは、譲受人は、民法第542条に基づき、催告を要することなく本契約を解除することができる。

第6条（譲渡人の不保証）

譲渡人は、譲受人又は譲受人から実施許諾若しくは再譲渡を受けた者による本特許を受ける権利を利用した製品の製造・販売から生じるいかなる損害についても、一切の責任を負わない。

第7条（権利の無効、取消し）

本特許を受ける権利に関する特許出願が拒絶された場合、又は特許権設定登録後にその無効若しくは取消しが確定した場合であっても、譲受人は、譲渡人に対し、当該事由を理由として本件代金の一部又は全部の返還を請求することはできない。ただし、第4条第1項に定める譲渡人の表明保証に違反する場合は、この限りでない。

第8条（債務不履行）

8.1　譲渡人又は譲受人は、相手方による本契約に定める表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方が本契約に定める義務に違反し、書面による催告をしてから相当の期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。

8.2　前項の場合において、譲渡人又は譲受人が損害を被ったときは、相手方は、その通常生ずべき損害を賠償する義務を負う。ただし、譲受人による本件代金の支払遅延による損害額は、遅延額に対する年14.6パーセントの割合により算定した遅延損害金とする。

8.3　本契約には商法第526条は適用しない。

第9条（期限の利益喪失）

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur.

(1)　振出し若しくは引受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止若しくは支払不能になったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売申立て、強制執行、担保権の実行としての競売、滞納処分その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡し、又は後見、保佐若しくは補助の開始の審判があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消し等の処分を受けたとき

(5)　合併による消滅、資本金の額の減少、営業の廃止・停止、又は解散決議がなされたとき

(6)　破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続の申立てがあったとき

(7)　大規模事故、災害、労働争議等の本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難いやむを得ない事由があったとき

第10条（通知）

10.1　譲渡人及び譲受人の間で本契約に関する通知をする場合は書面で行うこととし、相手方への直接交付、郵送、電子メール送信その他の適切な方法で行うものとする。

10.2　譲渡人及び譲受人は、連絡先が変更となった場合は、速やかに他方当事者に書面で通知しなければならない。

第11条（守秘義務）

11.1　譲渡人及び譲受人は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた技術上又は営業上の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

11.2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、当該情報は秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

11.3　前項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他の権限ある機関の裁判、規則若しくは命令に基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、可能な限り事前に相手方に通知のうえ、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。

11.4　第1項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、本契約を履行するために必要な範囲においてのみ、自己の役員及び従業員並びに弁護士、弁理士、公認会計士、税理士その他法令上守秘義務を負う専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。この場合、開示者は、開示を受ける者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第12条（権利義務の譲渡・移転禁止）

譲渡人及び譲受人は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利又は義務を第三者に譲渡若しくは移転し、又は担保に供してはならない。

第13条（契約の変更）

本契約の修正及び変更は、当事者全員の書面による合意がない限り、その効力を生じない。

第14条（反社会的勢力の排除）

14.1　譲渡人及び譲受人は、それぞれ相手方に対し、次の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）でないこと

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力でないこと

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと

(4)　反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと

(5)　反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと

(6)　本契約に関して、自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

ア　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

14.2　譲渡人及び譲受人は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告を要さず、直ちに本契約を解除することができる。本契約において解除をすることができる期間を制限する合意がある場合でも、その制限は本項に基づく解除には適用しない。

(1)　前項(1)ないし(5)の確約に反することが判明した場合

(2)　前項(6)の確約に反する行為をした場合

14.3　前項の規定により本契約を解除した場合、解除者は、相手方に損害が生じてもこれを賠償又は補償することを要しない。また、当該解除により解除者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。本契約において損害賠償請求できる期間又は金額を制限する合意がある場合でも、その制限は本項に基づく損害賠償請求には適用しない。

第15条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合は、譲渡人及び譲受人が信義誠実の原則に従い協議のうえ、解決にあたるものとする。

第16条（準拠法）

本契約の成立、効力、解釈及び履行については、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

第17条（合意管轄）

譲渡人及び譲受人は、本契約に関する一切の紛争については、________を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本書を2通作成し、譲渡人及び譲受人が各自署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。

契約日：________

譲渡人

住所：________

氏名又は名称：________

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印

譲受人

住所：________

氏名又は名称：________

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　印