Statuto S.R.L. Ordinaria - Modello - Modulo Pro · IT-law

STATUTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA "________"

SOCIETÀ UNIPERSONALE

TITOLO I – DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Art. 1 – Denominazione

1. È costituita, ai sensi degli artt. 2462 e seguenti del Codice Civile, una società a responsabilità limitata con la denominazione "________", società unipersonale.

2. Sino a quando l'intera partecipazione appartiene ad un unico socio, ai sensi degli artt. 2250 e 2470 del Codice Civile, l'esistenza dell'unico socio dovrà risultare dagli atti e dalla corrispondenza della società, nonché dagli adempimenti pubblicitari di legge.

Art. 2 – Sede sociale

1. La società ha sede legale nel Comune di ________ (________).

2. La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'organo amministrativo, che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle Imprese, senza che ciò costituisca modifica statutaria.

3. L'organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all'estero, unità locali, comunque denominate, quali, a titolo esemplificativo, filiali, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza.

4. Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

5. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Art. 3 – Oggetto sociale

1. La società ha per oggetto l'esercizio della seguente attività:

________

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Art. 4 – Durata

1. La società è costituita a tempo indeterminato.

2. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473, comma 2, del Codice Civile, con preavviso di centottanta giorni, da esercitarsi mediante comunicazione trasmessa all'indirizzo della sede sociale con qualsiasi mezzo che assicuri la prova dell'avvenuto ricevimento.

TITOLO II – CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI

Art. 5 – Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di euro ________ (________) ed è diviso in partecipazioni senza valore nominale, unitarie ed indivisibili, ai sensi dell'art. 2468 del Codice Civile.

2. I conferimenti possono essere effettuati, sia in sede di costituzione sia in occasione di aumento del capitale, in danaro ovvero, nei limiti e con le modalità di cui agli artt. 2464 e 2465 del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura o di crediti.

3. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; in tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

4. I versamenti sulle partecipazioni sono richiesti ai soci dall'organo amministrativo nei termini e nei modi che questo riterrà più opportuni. In caso di mancato o ritardato versamento nei termini fissati si applica il disposto dell'art. 2466 del Codice Civile.

Art. 6 – Aumento di capitale

1. Il capitale potrà essere aumentato:

• a pagamento, mediante nuovi conferimenti in danaro o in natura;
• a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili iscritti in bilancio.

La decisione di aumentare il capitale è assunta dai soci con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, salva la facoltà di delega all'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2481 del Codice Civile, ove espressamente attribuita.

2. La decisione di aumento del capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non siano stati integralmente eseguiti.

3. In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni possedute, ai sensi dell'art. 2481-bis del Codice Civile. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo il caso di cui all'art. 2482-ter del Codice Civile. In tal caso spetta ai soci che non vi abbiano consentito il diritto di recesso.

4. La delibera di aumento di capitale deve indicare le modalità ed i termini del conferimento che i soci dovranno effettuare.

5. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria, alle condizioni di cui all'art. 5, comma 3, del presente statuto.

6. Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Art. 7 – Riduzione del capitale

1. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante decisione dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, nel rispetto degli artt. 2482, 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile.

2. In caso di riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'art. 2482-bis del Codice Civile, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società (e delle osservazioni dell'organo di controllo o del revisore, se nominati) qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinunzia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e risultare dal relativo verbale.

Art. 8 – Finanziamenti dei soci

1. I soci, in accordo con l'organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della società mediante versamenti effettuati sotto qualsiasi forma, quali versamenti in conto capitale, a copertura delle perdite, ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi della vigente normativa in materia bancaria e creditizia e nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalle competenti autorità di vigilanza.

2. I finanziamenti con diritto a restituzione possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, con le modalità ed i limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia di raccolta del risparmio.

3. Salvo diversa determinazione dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società si intendono infruttiferi. Si applica in ogni caso quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile.

Art. 9 – Partecipazioni sociali

1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo quanto previsto dall'art. 2468, comma 3, del Codice Civile in tema di diritti particolari.

Art. 10 – Trasferimento delle partecipazioni per atto fra vivi

1. Per trasferimento per atto tra vivi si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine, e quindi, oltre alla vendita, la permuta, il conferimento, la dazione in pagamento, la donazione e simili.

2. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi. Il trasferimento ha effetto nei confronti della società dal momento del deposito di cui all'art. 2470 del Codice Civile.

Art. 11 – Trasferimento delle partecipazioni mortis causa

1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto, questi dovranno nominare un rappresentante comune, che parteciperà alle decisioni societarie negli stessi termini e condizioni del socio defunto.

TITOLO III – RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Art. 12 – Recesso del socio

1. Il diritto di recesso spetta al socio nei casi inderogabilmente previsti dalla legge, tra cui quelli di cui agli artt. 2473, comma 1, e 2481-bis del Codice Civile, nonché, ricorrendone le condizioni, nei casi di cui agli artt. 2469, comma 2, e 2473, comma 2, del Codice Civile.

2. Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o altro mezzo idoneo a fornire prova del ricevimento, che deve essere spedita entro quindici giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della decisione che lo legittima ovvero, nel caso in cui il fatto legittimante il recesso sia diverso da una decisione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.

3. Nella comunicazione devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la decisione o il fatto che legittima il recesso.

4. Per il rimborso della partecipazione e la determinazione del relativo valore si applicano le disposizioni di cui all'art. 2473, commi 3 e 4, del Codice Civile, oltre a quelle contenute nel presente statuto.

5. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall'art. 2473, ultimo comma, del Codice Civile.

Art. 13 – Esclusione del socio

1. Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:

• non esegua i conferimenti nel termine prescritto e, decorso inutilmente il termine di cui al primo comma dell'art. 2466 del Codice Civile, non abbiano avuto esito positivo i tentativi di cui al secondo comma del medesimo articolo;
• risulti inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società;
• essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere agli obblighi assunti;
• sia dichiarato interdetto o inabilitato con provvedimento definitivo;
• sia assoggettato a procedure concorsuali o di liquidazione giudiziale;
• acquisisca, direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente.

2. Per la valida costituzione dell'assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio di cui si tratta l'esclusione, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all'assemblea.

3. La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l'esclusione avrà effetto decorsi quindici giorni dalla notifica. Entro tale termine il socio escluso può proporre opposizione dinanzi al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro.

4. Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della partecipazione.

5. Si applicano all'esclusione del socio le disposizioni in tema di liquidazione del socio recedente di cui al presente statuto, restando esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2473-bis del Codice Civile.

6. Qualora non sia possibile procedere alla liquidazione con le modalità sopra previste, la decisione di esclusione è inefficace.

Art. 14 – Liquidazione delle partecipazioni

1. Nelle ipotesi previste dagli articoli precedenti (trasferimento delle partecipazioni mortis causa, recesso ed esclusione del socio), le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione al patrimonio sociale.

2. Il valore del patrimonio sociale è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento del decesso del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa l'esclusione, avuto riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.

3. In caso di disaccordo la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese. Si applica il primo comma dell'art. 1349 del Codice Civile.

4. Per il rimborso delle partecipazioni si fa riferimento agli artt. 2473 e 2473-bis del Codice Civile.

5. Qualora non fosse possibile il rimborso delle partecipazioni mediante utilizzo di riserve disponibili, si farà ricorso alla corrispondente riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2482 del Codice Civile; qualora neppure su tale base risulti possibile il rimborso, la società si scioglierà ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 5, del Codice Civile.

TITOLO IV – DECISIONI DEI SOCI

Art. 15 – Decisioni dei soci

1. I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2479 del Codice Civile.

2. Compete in ogni caso ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione.

Art. 16 – Diritto di voto

1. Ciascun socio ha diritto di voto in misura proporzionale alla propria partecipazione al capitale.

2. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che, alla data dell'assemblea stessa, risultano iscritti nel Registro delle Imprese.

3. Ogni socio avente diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. La delega non può essere rilasciata col nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia eventualmente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.

4. La delega conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni. È ammessa la procura generale a valere per più assemblee. La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore (se nominati), né ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o che la controllano, né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

Art. 17 – Modalità di convocazione dell'assemblea dei soci

1. Devono essere assunte in forma assembleare tutte le decisioni dei soci aventi per oggetto le materie di cui all'art. 2479, commi 4 e 5, del Codice Civile, quelle relative alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione e quelle per le quali la legge espressamente preveda tale procedura.

2. L'assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; le proposte si considerano accolte quando approvate da tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale presente, salve le diverse maggioranze inderogabilmente previste dalla legge.

3. Per le decisioni in materia di diritti particolari si applica l'art. 2468 del Codice Civile; per le operazioni sul capitale sociale si applicano gli artt. 2481 e seguenti del Codice Civile.

4. L'assemblea è convocata dall'amministratore unico ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione o dal vice presidente, se nominato, su delibera del consiglio; in caso di impossibilità dei soggetti indicati, la convocazione può essere operata dall'organo di controllo, se esistente, o anche da un socio.

5. L'assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in altro Stato membro dell'Unione Europea.

6. La convocazione ha luogo con avviso spedito almeno otto giorni prima, o pervenuto a destinazione almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con qualunque altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento (ivi compresa la posta elettronica certificata), purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio risultante dal Registro delle Imprese.

7. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'ordine del giorno delle materie da trattare.

8. In assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita con la partecipazione dell'intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori e i sindaci (se nominati) siano presenti o informati e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e i sindaci (se nominati) che non partecipino all'adunanza dichiarano per iscritto di essere informati della riunione e degli argomenti da trattare e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.

Art. 18 – Svolgimento dell'assemblea

1. L'assemblea è presieduta, a seconda della struttura dell'organo amministrativo, dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore più anziano. In caso di assenza o di impedimento, l'assemblea è presieduta dalla persona designata con il voto della maggioranza dei presenti.

2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e, occorrendo, uno o più scrutatori, anche non soci. Nei casi previsti dalla legge il verbale è redatto da notaio.

3. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'adunanza ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

4. È possibile tenere le riunioni dell'assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, alle seguenti condizioni, da indicare nei relativi verbali:

• che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
• che sia consentito al presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
• che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, intendendosi svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 19 – Verbale dell'assemblea

1. Al presidente dell'assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all'art. 2371 del Codice Civile, in quanto applicabile.

2. Il verbale dell'assemblea è redatto nell'osservanza di quanto prescritto dall'art. 2375 del Codice Civile.

TITOLO V – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 20 – Modalità di amministrazione

1. La società può essere amministrata, alternativamente:

• da un amministratore unico;
• da due o più amministratori che costituiscono il consiglio di amministrazione;
• da due o più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti.

2. Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina.

3. I soci, contestualmente alla nomina o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi inderogabilmente previste dalla legge.

4. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

5. L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni, ovvero per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avvenga senza giusta causa.

6. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o per dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito. Gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l'eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell'organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

7. Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l'intero consiglio; quando l'amministrazione è affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri.

8. Gli amministratori sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile, salvo autorizzazione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Art. 21 – Riunioni del consiglio di amministrazione

1. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, dal consigliere delegato o, in mancanza, dal consigliere più anziano d'età.

2. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

3. I partecipanti possono intervenire mediante sistemi di collegamento audiovisivo che assicurino l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento, la possibilità per ciascuno di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere documenti, nonché di esaminare e deliberare con contestualità. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano simultaneamente il presidente e il segretario.

Art. 22 – Poteri dell'organo amministrativo

1. L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente statuto riservano espressamente ai soci.

2. L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, entro i limiti dei poteri spettanti all'organo amministrativo.

3. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare, a norma dell'art. 2381 del Codice Civile, tutti o parte dei propri poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più amministratori delegati, anche disgiuntamente, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega. Non sono delegabili, ai sensi dell'art. 2475, ultimo comma, del Codice Civile, le seguenti attribuzioni, di esclusiva competenza del consiglio:

• la redazione del progetto di bilancio (art. 2423 c.c.);
• la redazione dei progetti di fusione e di scissione (artt. 2501-ter e 2506-bis c.c.);
• le decisioni di aumento del capitale eventualmente delegate ai sensi dell'art. 2481 c.c.

4. In caso di nomina di più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, i poteri sono attribuiti in occasione della nomina; in mancanza di precisazione, detti poteri si intendono attribuiti in via congiunta.

Art. 23 – Rappresentanza

1. La rappresentanza generale della società spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione e, qualora nominati, al vice presidente in caso di assenza o impedimento del presidente, nonché all'amministratore o agli amministratori delegati, nei limiti e con le modalità della delega.

2. La rappresentanza processuale, attiva e passiva, dinanzi a qualsiasi giurisdizione civile, penale, amministrativa e tributaria di ogni grado, compete all'amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione o all'amministratore delegato, se nominato, con facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori, presentare denunce, esposti e querele e costituirsi parte civile.

Art. 24 – Compenso

1. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, può essere assegnata un'indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, determinata dai soci in occasione della nomina o con apposita successiva decisione.

2. In caso di consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio, sentito il parere dell'organo di controllo, se nominato. I soci possono determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

3. All'organo amministrativo può essere attribuito il diritto ad un'indennità di fine rapporto, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

Art. 25 – Deliberazioni del consiglio

1. Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei membri in carica. In caso di parità prevale il voto del presidente o di chi ne fa le veci, salvo nel caso di organo amministrativo composto da due membri.

2. Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, designato da chi presiede la riunione anche tra estranei al consiglio.

TITOLO VI – ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE

Art. 26 – Organo di controllo

1. Nei casi previsti dall'art. 2477 del Codice Civile, ovvero qualora i soci lo decidano, è nominato un organo di controllo o un revisore. L'organo di controllo, anche monocratico, è nominato con decisione dei soci e funziona ai sensi di legge e del presente statuto.

2. I componenti dell'organo di controllo devono possedere i requisiti previsti dall'art. 2397, comma 2, e dall'art. 2399 del Codice Civile.

3. Il compenso dell'organo di controllo è fissato dai soci all'atto della nomina; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali applicabili.

4. All'organo di controllo si applicano le disposizioni in materia di società per azioni in quanto compatibili. Ove non sia nominato un revisore, l'organo di controllo esercita anche la revisione legale dei conti, qualora consentito dalla legge e ne possieda i requisiti.

Art. 27 – Revisore

1. Qualora la società nomini un revisore per la revisione legale dei conti, questi deve essere iscritto nell'apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Si applicano le disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e quelle previste in materia di società per azioni. Il compenso è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali applicabili.

2. Salvo diversa decisione dei soci, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

3. L'incarico può essere revocato nei casi e con le modalità di cui all'art. 4 del D.Lgs. n. 39/2010.

4. Il revisore svolge le funzioni di revisione legale dei conti e redige la relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010.

Art. 28 – Controllo da parte dei soci

1. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione, nel rispetto dell'art. 2476 del Codice Civile.

TITOLO VII – ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO ED UTILI

Art. 29 – Esercizi sociali

1. Gli esercizi sociali si chiudono al ________ di ogni anno.

Art. 30 – Bilancio

1. Alla chiusura di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

2. Il bilancio deve essere sottoposto all'approvazione dei soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro centottanta giorni nei casi ed alle condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, ricorrendone i presupposti.

Art. 31 – Utili e dividendi

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta la quota destinata a riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo che i soci decidano speciali destinazioni degli utili.

2. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dall'organo amministrativo ed a decorrere dal giorno annualmente fissato. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

TITOLO VIII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 32 – Scioglimento e liquidazione

1. La società si scioglie nei casi previsti dall'art. 2484 del Codice Civile e, in particolare:

• a) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• b) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
• c) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli artt. 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile;
• d) nell'ipotesi prevista dall'art. 2473, ultimo comma, del Codice Civile;
• e) per decisione dei soci;
• f) per le altre cause previste dalla legge.

2. Gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa ovvero, in caso di decisione dei soci, alla data dell'iscrizione della relativa decisione.

3. Lo scioglimento volontario è deliberato dai soci con le maggioranze previste per la modifica dello statuto.

4. In tutti i casi di scioglimento, i soci, con apposita decisione da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dello statuto, stabiliscono:

• il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
• la nomina dei liquidatori, con indicazione dei poteri e di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
• i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.

In mancanza di disposizioni in ordine ai poteri dei liquidatori si applica l'art. 2489 del Codice Civile.

5. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa eliminazione della causa di scioglimento, con decisione dei soci assunta con le maggioranze richieste per le modifiche dello statuto. La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa decisione, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento di quelli che non hanno prestato il consenso. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso.

6. Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la fase di liquidazione.

TITOLO IX – CLAUSOLA ARBITRALE E FORO COMPETENTE

Art. 33 – Risoluzione delle controversie

1. Tutte le controversie aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società, anche se promosse da o nei confronti di amministratori, liquidatori, sindaci o revisore, sono devolute alla decisione di un arbitro unico, nominato, ai sensi dell'art. 34 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5, dal Presidente del ________, su istanza della parte più diligente. L'arbitro decide secondo diritto, con lodo impugnabile anche ai sensi dell'art. 829, comma 3, del codice di procedura civile. La sede dell'arbitrato è fissata nel Comune di ________.

2. Non possono essere oggetto di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.

3. Per le controversie non compromettibili in arbitrato è competente, in via esclusiva, la Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale individuata ai sensi del D.Lgs. 27 giugno 2003, n. 168, e successive modificazioni, nel cui ambito territoriale ha sede la società.

TITOLO X – DISPOSIZIONI FINALI

Art. 34 – Domicilio dei soci

1. Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello risultante dal Registro delle Imprese e dalle comunicazioni rese dal socio ai sensi del presente articolo.

2. Ai fini della validità delle convocazioni, comunicazioni e di quanto altro previsto dal presente statuto e dalla legge, per domicilio del socio si intendono la via, il numero civico, il codice di avviamento postale ed il Comune (ed eventualmente la frazione) di residenza o domicilio del socio. Si intendono altresì domicilio del socio, se da questo comunicati all'organo amministrativo, l'indirizzo di posta elettronica certificata e gli altri recapiti idonei a fornire prova della data e dell'ora di invio e ricezione delle comunicazioni.

3. È onere del socio comunicare tempestivamente all'organo amministrativo ogni variazione del proprio domicilio e degli altri recapiti indicati. In difetto di comunicazione, ogni convocazione, comunicazione o notifica effettuata all'ultimo domicilio o recapito risultante si intende validamente eseguita ad ogni effetto di legge.

Art. 35 – Società unipersonale e disposizioni finali

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2. Il trattamento dei dati personali dei soci, degli amministratori e dei terzi è effettuato dalla società nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, e successive modificazioni.

3. Per quanto non espressamente previsto e disciplinato dal presente statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi vigenti in materia di società a responsabilità limitata.