Statuts SELAS/SELASU d'Avocats - Formulaire à Remplir Pro · FR-law

________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________

STATUTS CONSTITUTIFS

Société à associé unique

LE SOUSSIGNÉ :

________ ________, avocat, ________, né le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________, inscrit au barreau de ________,

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats à associé unique qu'il a décidé de constituer.

TITRE I - FORME - DÉNOMINATION SOCIALE - OBJET - SIÈGE SOCIAL - DURÉE

Art. 1 - Forme

Il est constitué une société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats (S.E.L.A.S.) ne comportant qu'un seul associé.

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Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés et est dénommé l'associé unique.

Art. 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : ________.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention « société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats » ou des initiales « S.E.L.A.S. », de l'indication de la profession exercée, du montant du capital social, du numéro unique d'identification et de la mention du registre du commerce et des sociétés.

Art. 3 - Objet

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.

Elle exerce cette profession par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour l'exercer. La Société peut accomplir toutes opérations compatibles avec son objet et se rapportant à celui-ci, dans le respect des règles déontologiques de la profession d'avocat.

La Société ne peut accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession.

Art. 4 - Siège social

Le siège de la Société est fixé : ________.

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.

Art. 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoque une décision de l'associé unique à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Toute décision de proroger la Société est immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la Société est inscrite par le Président.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Art. 6 - Apports

Lors de la constitution de la Société, l'associé unique apporte à la Société la somme de ________ euros en numéraire.

Cette somme, représentant la totalité de l'apport en numéraire et la valeur nominale des actions souscrites, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de ________, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds figurant en annexe.

Le retrait des fonds sera effectué par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Art. 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ________ euros.

Il est divisé en ________ actions d'une valeur nominale de ________ euro(s) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à ________ ________, associé unique.

L'associé unique déclare que ces actions, correspondant à son apport, lui sont intégralement attribuées.

Art. 8 - Actions d'industrie

La Société peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces actions ne concourent pas à la formation du capital social, mais donnent lieu à l'attribution de droits ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.

La création d'actions d'industrie résulte d'une décision de l'associé unique, qui en détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération.

En cas de décès, de retrait ou de cessation des fonctions du titulaire d'actions d'industrie au sein de la Société, pour quelque cause que ce soit, ces actions sont annulées de plein droit, sans remboursement ni compensation financière pour leur titulaire ou ses ayants droit.

Art. 9 - Composition du capital - Qualité d'associé

La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la Société doit être détenue :

• par des avocats exerçant au sein de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales ;
• par toute personne physique ou morale, établie en France, ou par une personne européenne, exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ;
• par toute société de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celle-ci soit détenue par des personnes exerçant l'une des professions de la famille des professions juridiques et judiciaires, établies en France, ou par une personne européenne.

Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu, dans les conditions et limites fixées par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, par :

• des personnes physiques ou morales exerçant la profession d'avocat ;
• pendant un délai de dix (10) ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité d'avocat, ont exercé cette profession au sein de la Société, sauf interdiction d'exercice ;
• les ayants droit des personnes physiques associées pendant un délai de cinq (5) ans suivant leur décès ;
• une société de participations financières de professions libérales ;
• des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la famille des professions juridiques ou judiciaires ;
• des personnes européennes ayant pour objet l'exercice de la profession d'avocat et respectant les exigences en matière de détention du capital et des droits de vote prévues par l'ordonnance précitée.

Art. 10 - Libération des actions

Les actions souscrites lors de la constitution sont intégralement libérées. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions souscrites en numéraire à l'occasion d'une augmentation de capital sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont notifiés à chaque souscripteur au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans la libération des fonds entraîne, de plein droit, la production d'intérêts au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Art. 11 - Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'opération, dans les limites prévues par la loi.

Lors de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société emploie des salariés, l'associé unique se prononce sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 12 - Réduction du capital

Le capital social peut être réduit par décision de l'associé unique, motivée ou non par des pertes, sous réserve du respect du montant minimal légal et des droits des créanciers.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'opération. Le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts.

Art. 13 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire sur les registres tenus à cet effet au siège social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de tout associé.

Art. 14 - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 15 - Transmission des actions

La transmission des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres, coté et paraphé, tenu par ordre chronologique. La Société procède à l'inscription et au virement dans les cinq (5) jours suivant la réception de l'ordre de mouvement.

Toute cession ou transmission à titre gratuit, par un associé, de la totalité ou d'une fraction de ses actions à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est conclue sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre dont relève la Société.

Lorsque l'agrément de la cession est acquis, le cessionnaire adresse au bâtonnier, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, une demande d'inscription au tableau, accompagnée d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la Société et de toutes pièces justificatives, ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la Société, de l'avis du conseil de l'ordre dont il relève.

Art. 16 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part proportionnelle des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.

Art. 17 - Exercice de la profession

Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat, ainsi que les règles déontologiques, sont applicables à la Société et à l'associé exerçant en son sein.

Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de celle-ci. Il exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société.

Art. 18 - Responsabilité

L'associé exerçant au sein de la Société répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La Société souscrit une assurance de responsabilité civile professionnelle dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

TITRE III - GOUVERNANCE

Art. 19 - Président

19.1. Nomination

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique, choisi parmi les associés exerçant leur activité professionnelle en son sein et inscrits au tableau de l'ordre.

Le Président est nommé par décision de l'associé unique. Il est révocable à tout moment dans les mêmes conditions.

La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine la durée du mandat et l'éventuelle rémunération du Président, qui peut être fixe, variable ou les deux.

19.2. Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Les fonctions du Président prennent fin par la révocation, la démission, l'incapacité, l'interdiction d'exercice de la profession, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou par le décès.

Art. 20 - Commissaires aux comptes

L'associé unique désigne, lorsque la nomination est rendue obligatoire par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants.

Même lorsque les conditions rendant obligatoire la désignation d'un commissaire aux comptes ne sont pas réunies, la nomination peut être décidée volontairement par l'associé unique.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et sont rééligibles. Leurs fonctions expirent à l'issue de la décision de l'associé unique statuant sur les comptes du sixième exercice.

Art. 21 - Conventions réglementées

Il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Lorsque l'associé unique est dirigeant, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

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TITRE IV - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Art. 22 - Modalités des décisions

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé.

Art. 23 - Décisions réservées à l'associé unique

Relèvent exclusivement de la compétence de l'associé unique les décisions ayant pour objet :

• l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
• la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ;
• la dissolution ou la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
• la nomination des commissaires aux comptes ;
• l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
• la nomination et la révocation du Président ;
• toute décision entraînant une modification directe ou indirecte des statuts.

Ces décisions sont répertoriées dans le registre spécial conservé au siège de la Société.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT

Art. 24 - Exercice social

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le ________.

Art. 25 - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages.

À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société et établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.

Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un (1) mois au moins avant l'approbation des comptes.

Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation de l'associé unique dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Art. 26 - Affectation du résultat

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes et celle affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les conditions prévues par la loi, sur la base d'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice et certifié par un commissaire aux comptes.

TITRE VI - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Art. 27 - Transformation

La forme de la Société peut être modifiée par décision de l'associé unique, dans le respect des dispositions applicables aux sociétés d'exercice libéral.

La décision de transformation est prise au vu d'un rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe, attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Art. 28 - Dissolution - Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention « société en liquidation ». Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible.

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Art. 29 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'associé unique afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à défaut de reconstitution des capitaux propres.

La décision de l'associé unique est, dans les deux cas, publiée conformément aux dispositions légales en vigueur. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, le tribunal pouvant accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation.

TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 30 - Personnalité morale

La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Art. 31 - Contestations

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant les opérations de liquidation, relatifs aux affaires sociales ou à l'exécution ou l'interprétation des présents statuts, seront soumis, conformément aux règles déontologiques de la profession d'avocat, au bâtonnier du barreau dont relève la Société puis, le cas échéant, à la juridiction compétente du ressort du siège social.

Art. 32 - Condition suspensive

La Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste spéciale du tableau de l'ordre du barreau de : ________.

Art. 33 - Information du conseil de l'ordre

Le Président adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et uniquement en cas de changement intervenu au cours de l'année précédente, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Sont également communiquées, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.

Art. 34 - Nomination du premier Président

À la constitution de la Société, est nommé en qualité de premier Président, pour une durée illimitée :

• ________ ________, avocat inscrit au barreau de ________, demeurant ________, qui accepte lesdites fonctions et déclare n'être frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible d'en empêcher l'exercice.

Art. 35 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun, de l'engagement qui en résulte, est annexé aux présents statuts.

La signature des statuts par l'associé unique emporte reprise de ces engagements par la Société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.

Art. 36 - Pouvoirs et formalités de publicité

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, ainsi qu'au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et d'immatriculation prescrites par la loi.

Fait à ________, le ________.

En ________ exemplaires originaux.

Signature de l'associé unique :

Bon pour acceptation des fonctions de Président :

________

________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
(la « Société »)

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

L'associé fondateur de la Société déclare que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résulte pour celle-ci :

________

Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait à : ________

Le : ________

Signature de l'associé fondateur :