Statuts SELARL/SELURL d'Avocats - Formulaire à Remplir Pro · FR-law

________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________

STATUTS CONSTITUTIFS

LE SOUSSIGNÉ :

________ ________, avocat, né le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________, inscrit au barreau de ________,

A établi ainsi qu'il suit les présents statuts d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (S.E.L.A.R.L.) d'avocats à associé unique qu'il a décidé de constituer (ci-après la « Société »).

TITRE I — FORME — DÉNOMINATION SOCIALE — OBJET — SIÈGE SOCIAL — DURÉE

ARTICLE 1 — Forme

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

La Société ne comportant qu'un seul associé, celui-ci exerce les attributions dévolues par la loi à la collectivité des associés.

ARTICLE 2 — Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : ________.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention « société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou des initiales « S.E.L.A.R.L. », de l'indication de la profession d'avocat exercée, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social, de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ainsi que de son numéro d'identification.

ARTICLE 3 — Objet

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession d'avocat.

La Société peut, en outre, réaliser toutes opérations compatibles avec son objet et qui s'y rapportent, dans le respect des règles déontologiques de la profession d'avocat.

ARTICLE 4 — Siège social

Le siège de la Société est fixé : ________.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve des dispositions applicables à la profession d'avocat et de l'information du conseil de l'ordre compétent.

ARTICLE 5 — Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique est consulté à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

TITRE II — APPORTS — CAPITAL SOCIAL — PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 — Apports

Lors de la constitution de la Société, l'associé unique apporte la somme de ________ euros en numéraire.

Cette somme, représentant la totalité de l'apport en numéraire et la totalité du capital social, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de ________, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds figurant en annexe.

Le retrait des fonds sera effectué par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7 — Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ________ euros.

Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de ________ euro(s) chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et attribuées en totalité à ________ ________, associé unique.

L'associé unique déclare que les parts sociales ainsi attribuées sont entièrement réparties entre ses mains et intégralement libérées.

ARTICLE 8 — Composition du capital — Qualité d'associé

La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la Société doit être détenue :

• par des avocats exerçant au sein de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales ;
• par toute personne physique ou morale, établie en France, ou par une personne européenne, exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ;
• par toute société de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celle-ci soit détenue par des personnes exerçant l'une des professions de la famille des professions juridiques et judiciaires, établies en France, ou par une personne européenne.

Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu par :

• des personnes physiques ou morales exerçant la profession d'avocat ;
• pendant un délai de dix (10) ans, des associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité d'avocat, ont exercé cette profession au sein de la Société, sauf interdiction d'exercice ;
• les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq (5) ans suivant leur décès ;
• une société de participations financières de professions libérales ;
• des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la famille des professions juridiques ou judiciaires ;
• des personnes européennes ayant pour objet l'exercice de la profession d'avocat, qui, s'il s'agit d'une personne morale contrôlée partiellement ou totalement par une autre personne morale, respectent les exigences relatives à la détention du capital et des droits de vote prévues par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

Aucune personne ou catégorie de personnes ne peut, directement ou indirectement, détenir une part du capital ou des droits de vote dans des conditions qui mettraient en péril l'exercice de la profession d'avocat, l'indépendance des avocats exerçant au sein de la Société ou le respect des règles déontologiques propres à cette profession.

ARTICLE 9 — Libération des parts sociales

Les parts sociales souscrites en numéraire lors de la constitution sont intégralement libérées dès la souscription.

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

ARTICLE 10 — Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté par tous moyens autorisés par la loi, par décision de l'associé unique, sur rapport du gérant, sous réserve du respect des règles relatives à la détention du capital et des droits de vote prévues à l'article 8 ci-dessus.

Les parts sociales nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les parts sociales sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission.

ARTICLE 11 — Réduction du capital

La réduction du capital social peut être décidée par l'associé unique pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, dans le respect de l'égalité des associés et sous réserve de ne pas porter atteinte au capital minimum légal.

L'achat par la Société de ses propres parts est interdit. Toutefois, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, l'associé unique peut autoriser le gérant à acquérir un nombre déterminé de parts sociales en vue de leur annulation.

ARTICLE 12 — Apports en industrie

La Société peut émettre des parts sociales inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.

La création de parts sociales souscrites en contrepartie d'apports en industrie résulte d'une décision de l'associé unique, qui détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération de ces parts ainsi que la part de l'apporteur dans les bénéfices et son obligation de contribuer aux pertes.

ARTICLE 13 — Forme des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital social et des cessions ou attributions régulièrement consenties et constatées.

ARTICLE 14 — Cession de parts sociales

Toute cession de parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est consentie sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre auprès duquel la Société est inscrite.

La cession doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et dépôt de deux originaux de l'acte de cession au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, toute cession de parts à un tiers est soumise à l'agrément préalable des associés statuant dans les conditions prévues par la loi et le respect des règles applicables à la profession d'avocat.

ARTICLE 15 — Droits et obligations attachés aux parts

L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'associé unique.

ARTICLE 16 — Exercice de la profession

Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat, ainsi que les règles déontologiques de cette profession, sont applicables à la Société et à l'associé exerçant en son sein.

Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de la Société.

L'associé exerçant au sein de la Société accomplit les actes de la profession d'avocat au nom de la Société. Il ne peut exercer la profession d'avocat à titre individuel ni être membre d'une autre société d'exercice, sauf dans les conditions autorisées par la loi et les règlements.

ARTICLE 17 — Responsabilité

Chaque avocat associé répond, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

La Société souscrit, conformément aux dispositions applicables à la profession, une assurance de responsabilité civile professionnelle garantissant l'ensemble des actes accomplis en son nom.

TITRE III — GOUVERNANCE

ARTICLE 18 — Gérance

18.1. Nomination

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, exerçant la profession d'avocat, nommées par l'associé unique. Le premier gérant est désigné à l'article 32 des présents statuts.

La durée des fonctions de gérant est fixée par la décision qui le nomme. À défaut, le gérant est nommé pour une durée illimitée.

18.2. Pouvoirs

Le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société, dans le respect de l'objet social et des règles déontologiques de la profession d'avocat.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de la ratification de cette modification par l'associé unique.

18.3. Rémunération

La rémunération du gérant, le cas échéant, est fixée par décision de l'associé unique.

ARTICLE 19 — Commissaire aux comptes

L'associé unique peut, et doit dans les cas et conditions prévus par la loi, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour six (6) exercices.

Il a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Il vérifie également la sincérité et la concordance, avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l'associé sur la situation financière et les comptes annuels.

ARTICLE 20 — Conventions réglementées

Toute convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre la Société et son gérant ou son associé unique est mentionnée au registre des décisions.

À peine de nullité du contrat, il est interdit à l'associé personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique au gérant ainsi qu'aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus et à toute personne interposée.

TITRE IV — DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

ARTICLE 21 — Modalités des décisions

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont consignées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par la loi, ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

TITRE V — EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU RÉSULTAT

ARTICLE 22 — Exercice social

L'exercice social a une durée de douze (12) mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le ________. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 23 — Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

À la clôture de chaque exercice, le gérant établit l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 24 — Affectation et répartition du résultat

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes et celle affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.

L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à leur extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice.

TITRE VI — TRANSFORMATION — DISSOLUTION — LIQUIDATION

ARTICLE 25 — Transformation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme par décision de l'associé unique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à l'exercice de la profession d'avocat. La transformation régulière de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

ARTICLE 26 — Dissolution — Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention « société en liquidation ».

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être pris parmi les avocats ayant exercé au sein de la Société, dans le respect des règles propres à la profession.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par l'associé, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie.

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 27 — Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.

TITRE VII — DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 28 — Personnalité morale — Jouissance

La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 29 — Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et l'associé, soit entre la Société et les tiers, relativement aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun, sous réserve, le cas échéant, des dispositions relatives à l'arbitrage du bâtonnier en matière de différends d'ordre professionnel entre avocats.

ARTICLE 30 — Condition suspensive

La Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau du barreau de : ________.

ARTICLE 31 — Information du conseil de l'ordre

La gérance adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Sont également adressées par les associés, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.

ARTICLE 32 — Nomination de la gérance

À la constitution de la Société, est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée : ________ ________, demeurant ________.

Le gérant déclare accepter ses fonctions et n'être frappé d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice.

ARTICLE 33 — Actes accomplis pour le compte de la société en formation

L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société, est annexé aux présents statuts.

De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.

ARTICLE 34 — Frais — Pouvoirs — Publicité

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront supportés par la Société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un original des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité, de dépôt et d'immatriculation.

Fait à ________, le ________,

En ________ exemplaires originaux.

Signature de l'associé unique :

Bon pour acceptation des fonctions de gérant :

________
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social : ________
(la « Société »)

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

L'associé fondateur de la Société déclare que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication de l'engagement qui en résultera pour la Société :

________

Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.

Fait à ________,

Le ________.

Signature de l'associé :