Statuts SARL - Formulaire à Remplir Word & PDF Pro · FR-law

________
Société à responsabilité limitée
Au capital social de ________ euros
Siège social : ________

STATUTS CONSTITUTIFS

LES SOUSSIGNÉS :

________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________ ;

________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________ ;

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à responsabilité limitée qu'ils sont convenus de constituer entre eux.

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment les articles 1832 et suivants du Code civil et les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• ________ ;
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, la prise en location-gérance, l'exploitation de tous fonds de commerce, établissements, usines, ateliers et locaux se rapportant aux activités spécifiées ;
• Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : ________.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du montant du capital social, conformément à l'article R. 123-238 du Code de commerce.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : ________.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu situé sur le territoire français par décision du gérant, sous réserve de ratification de cette décision par les associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires. Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

Le gérant est habilité à créer, déplacer ou supprimer toute succursale, agence ou établissement qu'il jugera utile.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par les présents statuts ou par la loi.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze (12) mois ; il commence le ________ et se termine le ________ de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le ________. Les actes accomplis pour le compte de la Société pendant la période de formation et repris par celle-ci seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 7 - APPORTS

Lors de la constitution de la Société, il est apporté la somme totale de ________ euros en numéraire, répartie comme suit :

- ________ ________ apporte la somme de ________ euros (________) ;

- ________ ________ apporte la somme de ________ euros (________).

La somme de ________ euros, représentant la totalité des apports en numéraire intégralement libérés, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de ________, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds figurant en annexe, conformément à l'article L. 223-7 du Code de commerce.

Le retrait des fonds sera effectué par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de ________ euros, soit ________.

Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de ________ euro(s) chacune, numérotées de 1 à ________, intégralement souscrites et libérées, et réparties entre les associés de la manière suivante :

- à ________ ________, à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété ;

- à ________ ________, à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété.

Soit au total ________ parts sociales, correspondant au nombre de parts formant le capital social.

Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales ci-dessus réparties représentent l'intégralité du capital social, qu'elles sont intégralement libérées et qu'elles ont été régulièrement réparties entre eux dans les proportions indiquées.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission de parts nouvelles, celles-ci sont émises au pair ou avec une prime d'émission. Le capital doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts en numéraire, conformément à l'article L. 223-32 du Code de commerce.

Les attributaires de parts sociales nouvelles, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, doivent être préalablement agréés dans les conditions stipulées ci-après pour les cessions de parts aux tiers.

Lorsque l'augmentation de capital est réalisée, en tout ou partie, au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport est faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du gérant. Les associés peuvent décider à l'unanimité d'écarter le recours à un commissaire aux apports dans les conditions de l'article L. 223-9 du Code de commerce.

La réduction du capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Toute réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, le cas échéant applicable, doit être suivie, dans le délai légal, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum.

ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital social et des cessions ou attributions régulièrement consenties et constatées.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, ainsi qu'une voix dans tous les votes et délibérations des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun, pris parmi les indivisaires ou en dehors d'eux ; à défaut d'accord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société, qui continue d'exister avec un associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES PAR DÉCÈS OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ

En cas de transmission de parts, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit d'un conjoint, héritier, ascendant ou descendant non associé, celui-ci ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues ci-après pour les cessions de parts aux tiers étrangers à la Société.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du Code de commerce. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

ARTICLE 12 - CESSION DES PARTS SOCIALES

12.1. Formalisme

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte écrit, sous seing privé ou authentique. Elle n'est opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée par acte d'huissier ou acceptée par elle dans un acte authentique, ou par dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article L. 223-17 du Code de commerce.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après dépôt au registre du commerce et des sociétés des statuts modifiés, lequel peut être effectué par voie électronique.

12.2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions de l'article L. 223-14 du Code de commerce.

Tout projet de cession est notifié par l'associé cédant à la Société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification précise l'identité du cessionnaire (nom, domicile et profession pour les personnes physiques ; dénomination, siège social et identité des mandataires sociaux pour les personnes morales), le nombre de parts cédées et le prix proposé.

Le gérant convoque l'assemblée des associés appelée à se prononcer sur le projet de cession et l'agrément du cessionnaire, ou procède à une consultation écrite. La décision est notifiée à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; le refus n'a pas à être motivé.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d'accord, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sauf si l'associé cédant renonce à la cession. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans excéder six (6) mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé comme ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut sur justification être accordé à la Société par décision de justice ; les sommes dues portent intérêt au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune de ces solutions n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.

L'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas qui précèdent s'il ne détient ses parts depuis au moins deux (2) ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

Les dispositions du présent article sont applicables à toute mutation entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété ou par démembrement, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, par échange, apport en société, fusion ou scission.

ARTICLE 13 - DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ

En cas de décès d'un associé, la Société continue avec ses héritiers ou ayants droit, sous réserve de leur agrément par les associés survivants dans les conditions de l'article 12.2 ci-dessus. En cas de refus, la Société continue entre les associés survivants, l'héritier ou ayant droit non agréé n'ayant droit qu'à la valeur de ses droits sociaux, déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La demande d'agrément est présentée par l'héritier ou l'ayant droit, qui doit justifier de sa qualité héréditaire par la production d'une expédition ou d'un extrait de tout acte notarié l'établissant.

ARTICLE 14 - REVENDICATION DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ PAR LE CONJOINT

Le conjoint qui n'a pas renoncé définitivement à cette faculté peut, conformément à l'article 1832-2 du Code civil, revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son époux au moyen de biens communs, en notifiant à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention d'être personnellement associé.

Lorsque cette notification a lieu lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions applicables aux cessions de parts aux tiers. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de refus, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur reste associé pour la totalité des parts sociales.

ARTICLE 15 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Le nantissement de parts sociales est soumis à la procédure d'agrément dans les mêmes conditions que les cessions de parts.

Le consentement donné par la Société à un projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital, conformément à l'article L. 223-15 du Code de commerce.

ARTICLE 16 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS

La Société peut, sans offre au public, émettre des obligations nominatives dans les conditions de l'article L. 223-11 du Code de commerce, lorsqu'elle est tenue de désigner un commissaire aux comptes et que les comptes de ses trois derniers exercices de douze (12) mois ont été régulièrement approuvés par les associés.

ARTICLE 17 - GÉRANCE

17.1. Nomination - Durée - Cessation des fonctions

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision ordinaire des associés. Le gérant peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.

La nomination et la cessation des fonctions du gérant font l'objet des formalités de publicité prévues par les lois et règlements.

Le gérant peut percevoir, en contrepartie de ses fonctions, une rémunération fixée par décision ordinaire des associés.

Les fonctions du gérant cessent par son décès, son incapacité, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle, l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation. Le gérant est révocable par décision ordinaire des associés. La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts. Le gérant peut également être révoqué par décision de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société. Si la Société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou tout associé convoque l'assemblée à seule fin de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs gérants.

17.2. Pouvoirs et responsabilité

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions de l'article L. 223-18 du Code de commerce.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément les pouvoirs ci-dessus, sauf le droit pour les autres de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue ; cette opposition est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion, conformément à l'article L. 223-22 du Code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et, le cas échéant, suppléants, sont désignés dans les cas et conditions prévus par les articles L. 223-35 et L. 821-1 et suivants du Code de commerce, lorsque la Société dépasse les seuils légalement fixés ou lorsque sa désignation est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.

En dehors de ces cas, la collectivité des associés peut désigner volontairement un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes exerce sa mission conformément à la loi et est nommé pour six (6) exercices ; ses fonctions expirent à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes du sixième exercice. En cas de désignation volontaire, le mandat peut être limité à trois (3) exercices.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET INTERDITES

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, conformément à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.

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ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES

20.1. Mode de consultation

Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du gérant, en assemblée générale ou par consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique. L'approbation annuelle des comptes est obligatoirement prise en assemblée générale.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou représentant le quart des associés et détenant le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

Toute délibération est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, l'identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont reportés ou répertoriés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans les conditions réglementaires.

20.2. Assemblées générales

L'assemblée est convoquée par le gérant par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour de façon claire et précise et comporte le texte des résolutions proposées ainsi que les rapports et documents nécessaires à l'information des associés, lesquels sont également tenus à leur disposition au siège social.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales peuvent faire inscrire à l'ordre du jour des points ou projets de résolution, dans les conditions de l'article L. 223-27 du Code de commerce.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que les associés ne soient au nombre de deux ; il peut se faire représenter par toute autre personne si les statuts le permettent. Le mandat est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours.

L'assemblée est présidée par le gérant ou, en cas de pluralité, par l'un des gérants associés. À défaut, elle est présidée par l'associé présent et acceptant détenant ou représentant le plus grand nombre de parts.

20.3. Participation par moyens de télécommunication

Hors les cas où l'assemblée délibère sur l'approbation des comptes annuels, les associés peuvent participer aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions des dispositions légales et réglementaires applicables. Ces associés sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

20.4. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le gérant adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à son information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception pour émettre leur vote par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

20.5. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions n'emportant pas modification des statuts, notamment l'approbation des comptes, la nomination et la révocation des gérants, la fixation de leur rémunération et l'affectation du résultat.

Les décisions ordinaires sont adoptées, sur première consultation, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, et sauf stipulation contraire, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

20.6. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts, ainsi que celles que la loi ou les présents statuts soumettent à ce régime.

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Par exception :

• le changement de nationalité de la Société, l'augmentation des engagements d'un associé et la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile requièrent l'unanimité des associés ;
• l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIÉS

Avant toute consultation, les associés ont le droit d'obtenir, quinze (15) jours au moins avant la date prévue, communication des documents visés à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit au gérant des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, la réponse étant communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Chaque associé dispose d'un droit de communication permanent portant sur les documents sociaux des trois derniers exercices, dans les conditions réglementaires.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

À la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des éléments d'actif et de passif, ainsi que les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le gérant établit, le cas échéant, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement du rapport.

Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit être réunie dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice ; après déduction des amortissements et des provisions, il fait apparaître par différence le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %) pour doter le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social et reprend son cours si elle vient à descendre en dessous de ce seuil.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident de l'affectation du bénéfice distribuable : il peut être distribué aux associés à titre de dividendes proportionnellement au nombre de parts détenues, reporté à nouveau ou affecté à toute réserve. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes concernés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable et peut être incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, conformément à l'article L. 223-42 du Code de commerce.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres ou, à défaut, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves.

À défaut de respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; le tribunal ne peut la prononcer si la régularisation a eu lieu au jour où il statue sur le fond.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION

La Société peut être transformée en société de toute autre forme, sans création d'une personne morale nouvelle, par décision collective extraordinaire des associés. La transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile requiert l'unanimité des associés.

La transformation en société par actions est précédée d'un rapport sur la situation de la Société et, le cas échéant, de l'intervention d'un commissaire à la transformation désigné dans les conditions légales, chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. À défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute pour les causes prévues à l'article 1844-7 du Code civil. La dissolution anticipée est décidée par les associés statuant aux conditions des décisions extraordinaires.

La dissolution entraîne la liquidation de la Société, qui est effectuée conformément aux articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale est suivie de la mention « Société en liquidation » dans tous les actes destinés aux tiers.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision ordinaire des associés et disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et apurer le passif. Le liquidateur rend compte de sa mission aux associés une fois par an au moins.

Après extinction du passif et remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts, le solde, s'il en existe un, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun.

Lorsque la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution entraîne, dans les conditions de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 27 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE - REPRISE DES ACTES

La Société jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les associés approuvent les actes et engagements accomplis pour le compte de la Société en formation, tels qu'ils résultent de l'état annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société emportera reprise de plein droit de ces actes et engagements, réputés avoir été contractés dès l'origine par la Société.

Mandat est en outre donné au gérant à l'effet de prendre, pour le compte de la Société en formation et jusqu'à son immatriculation, tout engagement nécessaire à sa constitution ou conforme à son objet social ; ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation.

ARTICLE 28 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société et imputés sur ses premiers exercices.

Les présents statuts et leurs annexes ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée.

ARTICLE 29 - NOMINATION DU PREMIER GÉRANT

Est nommé(e), pour une durée indéterminée, en qualité de premier gérant de la Société :

• ________ ________, né(e) le ________ à ________, de nationalité ________, demeurant ________.

Le gérant, présent ou représenté, déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n'être frappé d'aucune interdiction ni incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

ARTICLE 30 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, est annexé aux présents statuts.

De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du ressort du siège social de la Société.

ARTICLE 32 - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

Tous pouvoirs sont conférés au gérant et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de constitution et de publicité, et notamment de faire insérer l'avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social.

Fait à ________, le ________.

En ________ exemplaires originaux.

Signature des associés :

« Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :

________
Société à responsabilité limitée au capital social de ________ euros
Siège social : ________
(la « Société »)

ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
(Annexe aux statuts - articles L. 210-6 et R. 210-5 du Code de commerce)

Les associés fondateurs déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation, avec indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la Société :

________

Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts. La signature des statuts par les associés emporte reprise automatique de ces actes et engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait à ________.

Le ________.

Signature des associés :