Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. - Documento Modelo Pro · AR-law

CONVENIO DE APORTE IRREVOCABLE A CUENTA DE FUTURA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los ________, entre las partes que a continuación se individualizan (en adelante, conjuntamente, las "Partes" e, individualmente, cada una de ellas, una "Parte"):

LA SOCIEDAD: ________, sociedad anónima inscripta el ________ en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, con sede social en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y con domicilio constituido a los fines del presente Convenio en ________ (en adelante, la "Sociedad"), representada en este acto por ________, con DNI ________, en su carácter de ________, con poder de representación suficiente y vigente a estos efectos, conforme surge de ________; por una parte. Y por la otra parte:

EL/LA APORTANTE: ________, con DNI ________ y CUIT/CUIL ________, de nacionalidad ________, nacido/a el ________, de estado civil ________, con domicilio real en ________ y domicilio constituido a los fines del presente Convenio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, el/la "Aportante").

Las Partes manifiestan que celebran el presente Convenio de Aporte Irrevocable a Cuenta de Futura Suscripción de Acciones (el "Convenio"), que se regirá por los artículos 957, 958, 959, 961, 962, 1061 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y por las normas de la Inspección General de Justicia aplicables a los aportes irrevocables, sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Acciones Suscriptas: la cantidad de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ cada una, con derecho a un voto por acción y totalmente integradas en la Fecha de la Decisión Societaria, a ser emitidas por la Sociedad, sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Conversión del Aporte, como resultado de la siguiente operación:

Acciones Suscriptas = Aporte Irrevocable / Precio de Suscripción por Acción

Acta de Asamblea: el acta de la asamblea de accionistas de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 249 LGS.

Acta de Directorio: el acta de la reunión del directorio de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 73 LGS.

Aporte Irrevocable: la suma de $________ (________) que el/la Aportante se obliga a desembolsar a la Sociedad en concepto de aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones conforme a este Convenio.

Aporte No Capitalizado: el Aporte Irrevocable a partir de: la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o de la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.

Auditor Externo: la persona contratada por la Sociedad para realizar la auditoría contable externa de los Estados Contables.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como cualquier ente autárquico o descentralizado.

CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.

Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.

Contabilización como Pasivo: el conjunto de los siguientes actos: (1) el registro contable del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad desde la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte hasta la fecha de su devolución íntegra y definitiva al/a la Aportante como se dispone en el Convenio de Devolución de Aporte (ambas fechas inclusive); y (2) la exposición en los Estados Contables del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad según lo dispuesto en el ítem (1) anterior.

Contacto del/de la Aportante: la persona integrante del/de la Aportante que, a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal, el/la Aportante informare a la Sociedad por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Sociedad.

Convenio de Devolución de Aporte: el convenio sobre los términos y condiciones de la devolución del Aporte No Capitalizado celebrado entre la Sociedad, como obligada, y el/la Aportante, como acreedor/a, en la fecha de este Convenio.

Cuenta de la Sociedad: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Sociedad informare al/a la Aportante por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio del/de la Aportante:

Entidad: ________.
CBU: ________.
Cuenta: ________.

Decisión Ejecutiva: las resoluciones del directorio de la Sociedad que: (1) expresamente aceptan ad referendum de la Decisión Societaria o rechazan el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio; y (2) en caso de expresamente aceptar ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio, aprueban realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria.

Decisión Societaria: las resoluciones de la asamblea de accionistas de la Sociedad que, sobre el punto especial previsto en el orden del día al respecto, expresamente: (1) aprueban o rechazan la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable; (2) en caso de aprobar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable: (I) autorizan la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre del/de la Aportante; y (II) autorizan al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones; o (3) en caso de rechazar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable, no prohíben, total o parcialmente, ni condicionan al directorio de la Sociedad la realización de los actos necesarios o convenientes para producir la Contabilización como Pasivo.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Convenio o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.

Emisión de Acciones: el conjunto de los siguientes actos: (1) la aprobación por el directorio de la Sociedad de la emisión de las Acciones Suscriptas; y (2) el registro de las Acciones Suscriptas en el Libro de Registro de Acciones Escriturales a nombre del/de la Aportante.

Estados Contables: los documentos contables requeridos a la Sociedad por la LGS, auditados por el Auditor Externo y aprobados por todos los órganos sociales correspondientes.

Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia y en vigencia en la fecha de este Convenio.

Fecha de la Decisión Ejecutiva: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de conclusión de la reunión del directorio de la Sociedad que resolvió la Decisión Ejecutiva; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Fecha de la Decisión Societaria: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de cierre de la asamblea de accionistas de la Sociedad que resolvió la Decisión Societaria; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Convenio.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate el/la Aportante está obligado/a por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Sociedad por causa del presente Convenio en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

Interés Moratorio: la suma en la Moneda resultante de aplicar la Tasa de Interés Moratorio al Aporte No Capitalizado no devuelto puntual e íntegramente conforme al Convenio de Devolución de Aporte.

LGS: la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984).

Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro requerido por el art. 213 LGS.

Moneda: Peso ($), moneda de curso legal en la República Argentina.

Precio de Suscripción por Acción: la suma de $________ (________) por Acción Suscripta.

Tasa de Interés Moratorio: ________% (________ por ciento) nominal anual, considerando un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Interpretación

(a) Las expresiones "este Convenio", "el presente Convenio", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Convenio junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.

(b) Salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Convenio de que se trate corresponde otra interpretación:

(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Convenio tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:

(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y

(III) las referencias a:

(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y

(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa del aporte objeto del presente Convenio son a dicho derecho, obligación o acción: (A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Convenio, el CCyCN, la LGS, cualquier otra legislación especial aplicable a este Convenio o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio); y (B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Convenio y aquellas del CCyCN, de la LGS, de la otra legislación especial aplicable a este Convenio de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio aplicables de manera supletoria o imperativa a este Convenio en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y

(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a cualquier Parte y a su Domicilio se interpretan respecto de todas las personas integrantes de dicha Parte y de todos sus domicilios indistintamente, conforme a lo dispuesto en la referida Cláusula; y

(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos, salvo cuando expresamente se indica "días hábiles".

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Convenio sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Convenio exclusivamente.

CLÁUSULA (3). Objeto

En este acto:

(a) el/la Aportante:

(I) desembolsa el Aporte Irrevocable en la Cuenta de la Sociedad, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo de la Sociedad; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Sociedad, y la Sociedad recibe del/de la Aportante, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y

(III) se obliga a cumplir sus demás obligaciones; y

(b) en contraprestación, la Sociedad:

(I) se obliga a: (1) producir la Decisión Ejecutiva y, según el caso, la Decisión Societaria y, según el caso, la Emisión de Acciones o la Contabilización como Pasivo; y (2) cumplir sus demás obligaciones; y

(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega al/a la Aportante, y el/la Aportante recibe de la Sociedad, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo.

CLÁUSULA (4). Carácter Irrevocable del Aporte

El Aporte Irrevocable reviste el carácter de irrevocable en los términos de la normativa de la Inspección General de Justicia, no pudiendo el/la Aportante exigir su restitución sino en los supuestos y conforme a los términos expresamente previstos en este Convenio y en el Convenio de Devolución de Aporte. El presente aporte se efectúa a cuenta de futura suscripción de acciones, sin que su realización confiere por sí sola al/a la Aportante la calidad de accionista hasta tanto se produzca la Emisión de Acciones.

CLÁUSULA (5). Destino del Aporte

(a) La Sociedad aplicará el Aporte Irrevocable exclusivamente al siguiente destino:

________.

(b) A solicitud del/de la Aportante formulada mediante una Comunicación, la Sociedad entregará dentro del plazo perentorio fijado al efecto en el Domicilio del/de la Aportante la documentación satisfactoria (a criterio exclusivo del/de la Aportante) que acredite la aplicación del Aporte Irrevocable al destino establecido en esta Cláusula.

CLÁUSULA (6). Decisión Ejecutiva

La Sociedad:

(a) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio: (I) producirá la Decisión Ejecutiva; y (II) informará al/a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Ejecutiva mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio del/de la Aportante una copia certificada del Acta de Directorio que formaliza la Decisión Ejecutiva.

CLÁUSULA (7). Decisión Societaria

Si la Sociedad hubiera producido la Decisión Ejecutiva aceptando ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio y aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria, entonces la Sociedad:

(a) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio: (I) producirá la Decisión Societaria; y (II) informará al/a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Societaria mediante una Comunicación cursada al efecto; y

(b) dentro de los 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio del/de la Aportante una copia certificada: (I) del Acta de Asamblea que formaliza la Decisión Societaria; y (II) de la parte pertinente del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas correspondiente a la asamblea de accionistas que resolvió la Decisión Societaria.

CLÁUSULA (8). Conversión del Aporte

La Sociedad:

(a) si hubiera producido la Decisión Societaria aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable y autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre del/de la Aportante y al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones, entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive): (I) producirá la Emisión de Acciones; y (II) entregará en el Domicilio del/de la Aportante una copia certificada: (1) del Acta de Directorio que formaliza la Emisión de Acciones; y (2) de la parte pertinente del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde conste el registro de las Acciones Suscriptas a nombre del/de la Aportante; o

(b) si: (I) no produjere la Decisión Ejecutiva o si hubiera producido la Decisión Ejecutiva rechazando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio o aceptando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio pero no aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria, entonces entre la Fecha de la Decisión Ejecutiva y la fecha de vencimiento del plazo de 15 (quince) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive): (1) producirá la Contabilización como Pasivo; y (2) entregará en el Domicilio del/de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo; o (II) no produjere la Decisión Societaria o si hubiera producido la Decisión Societaria rechazando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable o aprobando dicho aumento pero no autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre del/de la Aportante o al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones, entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive): (1) producirá la Contabilización como Pasivo; y (2) entregará en el Domicilio del/de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo.

CLÁUSULA (9). Aporte No Capitalizado

(a) Por efecto de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, de pleno derecho y a partir de la fecha de que se trate según el mismo: (I) el Convenio de Devolución de Aporte comenzará a surtir efecto; y (II) la Sociedad deberá: (1) devolver el Aporte No Capitalizado, en su caso junto con el Interés Moratorio y cualquier Impuesto Adicional aplicables, de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte; y (2) entregar en el Domicilio del/de la Aportante una copia certificada de los Estados Contables que aprobare durante el tiempo que transcurriere hasta la devolución íntegra y definitiva del Aporte No Capitalizado de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte, dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de su respectiva aprobación por la asamblea de accionistas de la Sociedad de que se trate.

(b) El/la Aportante reconoce y acepta que en virtud de la normativa societaria vigente en la jurisdicción del domicilio de la Sociedad en la fecha de este Convenio: (I) el Aporte No Capitalizado no devengará interés compensatorio alguno; y (II) el Convenio de Devolución de Aporte dispone la devolución del Aporte No Capitalizado: (1) conforme al régimen de oposición de acreedores previsto en los arts. 204 y 83 inciso 3) último párrafo LGS; y (2) en una fecha que debe ser posterior a la fecha de vencimiento del plazo total de 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha de la última publicación de edictos (no inclusive) conforme al art. 83 inciso 3) LGS; y (III) si la Sociedad se encontrare en cesación de pagos antes de la fecha en que produjere la Emisión de Acciones o antes o después de la fecha en que produjere la Contabilización como Pasivo, en cualquier caso según lo dispuesto en la Cláusula Conversión del Aporte, entonces el Aporte Irrevocable estará subordinado, en los términos del art. 2.575 segunda oración CCyCN, a la totalidad de los pasivos de la Sociedad de fecha anterior a: (1) la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o (2) la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.

CLÁUSULA (10). Manifestaciones

(a) La Sociedad manifiesta que: (I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y (II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Aporte Irrevocable del/de la Aportante como se establece en este Convenio; y (III) la información suministrada y la documentación entregada al/a la Aportante con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con la Sociedad y las Acciones Suscriptas es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos; y (IV) el poder de representación de quien firma este Convenio en su nombre se encuentra vigente y es suficiente a fin de obligarla conforme a los términos del presente Convenio.

(b) El/la Aportante manifiesta que: (I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y (II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe realizar el Aporte Irrevocable a la Sociedad como se establece en este Convenio; y (III) la información suministrada y la documentación entregada a la Sociedad con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con el/la Aportante y el Aporte es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos; y (IV) el origen de los fondos aplicados al Aporte Irrevocable es lícito, conforme a la normativa de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo (Ley nacional N° 25.246 y modificatorias).

CLÁUSULA (11). Resolución Opcional

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(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Convenio y la fecha de resolución del mismo por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.

(c) La resolución de este Convenio conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia ni el derecho del/de la Aportante a la restitución del Aporte No Capitalizado conforme al Convenio de Devolución de Aporte.

CLÁUSULA (12). Subsistencia

Las Cláusulas Confidencialidad, Gastos, Sellado, Tribunales Judiciales Competentes, Prórroga de Competencia, Ley Aplicable y Domicilios, así como toda obligación de devolución del Aporte No Capitalizado conforme al Convenio de Devolución de Aporte, subsistirán a la resolución, rescisión o cualquier otra forma de extinción del presente Convenio.

CLÁUSULA (13). Prohibición de Cesión

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si: (a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y (b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y (c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión: (I) la identidad de las personas integrantes que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de cedente o cesionaria; y (II) la fecha de celebración de dicha cesión; y (III) la fecha de eficacia de dicha cesión.

CLÁUSULA (14). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de: (a) la celebración y el cumplimiento de este Convenio serán soportados exclusivamente por la respectiva Parte que los incurrió, salvo cuando en este Convenio se dispone de otra forma; y (b) la ejecución del presente Convenio serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (15). Impuesto de Sellos

(a) La Sociedad soportará el pago de todo impuesto de sellos debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Convenio.

(b) Si el/la Aportante pagare dicho impuesto, entonces deberá ser reembolsado/a por la Sociedad dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio del/de la Aportante.

CLÁUSULA (16). Confidencialidad

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Convenio sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A, salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere: (a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o (b) efectuada por la Parte A principalmente en relación con este Convenio: (I) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o (II) ante los Tribunales.

CLÁUSULA (17). Renuncias

(a) Ninguna renuncia por una Parte ("Parte A") a un derecho que le reconoce este Convenio frente a la otra Parte ("Parte B") será eficaz salvo que la Parte A la expresare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

(b) La mera tolerancia, demora u omisión por una Parte ("Parte A") en el ejercicio de cualquier derecho que le reconoce este Convenio frente a la otra Parte ("Parte B") no importará renuncia alguna de la Parte A a dicho derecho ni a cualquier otro derecho que le reconoce el presente Convenio.

(c) El ejercicio singular o parcial por una Parte ("Parte A") de cualquier derecho que le reconoce este Convenio frente a la otra Parte ("Parte B") no impedirá su ulterior ejercicio o el ejercicio de cualquier otro derecho que le reconoce el presente Convenio.

CLÁUSULA (18). Parte Pluripersonal

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CLÁUSULA (19). Paridad

(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Convenio.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Convenio es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s: (I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A o la Parte B, respectivamente, no participó; o (II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o (III) ambigua/s que, de por sí, deba/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.

(c) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que medió abuso de su posición dominante, lesión, imprevisión o cualquier otro vicio de la voluntad o defecto de la celebración del presente Convenio en relación con la Parte A o la Parte B.

(d) Cada Parte manifiesta que tuvo la oportunidad de analizar el contenido del presente Convenio, de procurarse el asesoramiento legal, contable e impositivo que estimó conveniente y de negociar libremente cada una de sus Cláusulas con anterioridad a la celebración del mismo.

CLÁUSULA (20). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Convenio es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

(a) Este Convenio instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral o escrito) anterior entre ellas.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Convenio, salvo cuando en este Convenio, el CCyCN, la LGS u otra legislación especial aplicable de que se trate expresamente se dispone de otra forma.

CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Convenio en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas, salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Convenio y las Partes acordaren la resolución del mismo.

CLÁUSULA (23). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo

(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Convenio podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (una) copia certificada del ejemplar original perteneciente a la Parte B, por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B, con certificación de autenticidad por escribano/a público/a, y hasta la última fecha de prescripción de las acciones recíprocas de las Partes derivadas del presente Convenio.

(b) Si la Parte B recibiere dicha solicitud, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes producirá la copia certificada, la pondrá a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A, e informará a la Parte A el cumplimiento y los Gastos incurridos por dicha causa.

(c) La Parte A podrá retirar la copia certificada dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la recepción de dicha información, previa exhibición de la documentación original que pruebe el evento causante y previo reembolso de los Gastos respectivos.

(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.

CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

(a) Este Convenio puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Convenio.

CLÁUSULA (25). Comunicaciones

(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.

(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación, salvo cuando: (I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o (II) en este Convenio expresamente se dispone de otra forma.

(c) La existencia y el contenido de una Comunicación: (I) no será confidencial respecto de las Partes; y (II) será confidencial respecto de cualquier persona, salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos al efecto.

CLÁUSULA (26). Domicilios

(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Convenio.

(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

(c) Cualquier Comunicación, notificación, emplazamiento u otra comunicación dirigida al Domicilio de la Parte B se tendrá por válidamente dirigida si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.

CLÁUSULA (27). Tribunales Judiciales Competentes

(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones objeto del presente Convenio y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Convenio exclusivamente ante los tribunales ________ con competencia territorial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

(b) En consecuencia, cada Parte: (I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y (II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).

(c) Las Partes dejan constancia de que, con carácter previo a la promoción de cualquier acción judicial, deberán cumplir con la instancia de mediación prejudicial obligatoria conforme a la Ley nacional N° 26.589.

CLÁUSULA (28). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (29). Ley Aplicable

El presente Convenio se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN, la LGS y la normativa de la Inspección General de Justicia aplicable.

CLÁUSULA (30). Ejemplares

(a) El presente Convenio se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto.

(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.

En prueba de conformidad, las Partes firman el presente Convenio en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

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Por la Sociedad
Aclaración: ________
Carácter: ________

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El/la Aportante
Aclaración: ________