Contrato de Franquicia - Documento Modelo para Rellenar Pro · AR-law
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CONTRATO DE FRANQUICIA COMERCIAL
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los ________, se celebra el presente Contrato de Franquicia Comercial (en adelante, "el contrato" o "este contrato"), en los términos de los artículos 1512 a 1524 del Código Civil y Comercial de la Nación ("CCyC"), entre las siguientes partes (las "PARTES"):
________, CUIT: ________, sociedad constituida e inscripta de conformidad con el derecho argentino bajo el tipo social ________, inscripta en el Registro Público bajo ________, con domicilio electrónico a los fines de este contrato en: ________, teléfono de contacto: ________, con domicilio real y constituido en ________, en adelante el "FRANQUICIANTE".
El FRANQUICIANTE es representado en este acto por ________, DNI: ________, en su carácter de: ________, conforme: ________.
Por la otra parte, ________, CUIT: ________, con domicilio electrónico a los fines de este contrato en: ________, teléfono de contacto: ________, con domicilio real y constituido en ________, en adelante el "FRANQUICIADO".
El FRANQUICIADO es representado en este acto por ________, DNI: ________, en su carácter de ________, conforme: ________.
Las PARTES manifiestan su mutuo reconocimiento de la capacidad, personería y representación invocadas y, en consecuencia, convienen celebrar el presente contrato con arreglo a las siguientes cláusulas.
CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES
1.1. Que el FRANQUICIANTE es titular, o se encuentra legalmente autorizado a explotar comercialmente y a otorgar franquicias sobre la marca "________" (la "MARCA"), registrada ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI) bajo el acta o registro N° ________, en las clases ________.
1.2. A través de la MARCA se ha desarrollado un modelo de negocios con reconocimiento público, producto de la experiencia y habilidad puesta en su desarrollo, sistema de operaciones, técnicas de marketing, capacitación del personal, calidad de los elementos utilizados y demás cuestiones que hacen a su esencia. Dicho modelo de negocios consiste en lo siguiente:
________.
1.3. El conjunto de elementos enunciados precedentemente integra la naturaleza comercial del FRANQUICIANTE y será denominado "SISTEMA DE NEGOCIO". El FRANQUICIANTE tiene el derecho a hacer uso de la MARCA y de los nombres comerciales que identifican y son parte del SISTEMA DE NEGOCIO, y a licenciar bajo el formato de franquicia dicho SISTEMA DE NEGOCIO. En consecuencia, el FRANQUICIADO reconoce que la MARCA se encuentra legalmente registrada a nombre del FRANQUICIANTE, o que éste se halla autorizado a utilizarla y a autorizar su utilización por el FRANQUICIADO, conforme el artículo 1512 del CCyC.
1.4. Como resultado de la experiencia del FRANQUICIANTE en el desarrollo de su negocio y mediante la inversión de recursos económicos y humanos, ha conseguido y probado un "saber hacer" o know how comercial. Las PARTES acuerdan que este conjunto de conocimientos a transmitir al FRANQUICIADO se encuentra debidamente probado, es secreto, sustancial y transmisible, de acuerdo con el artículo 1513 inc. c) del CCyC.
1.5. El FRANQUICIADO tiene interés en instalar y operar, por su cuenta y exclusivo riesgo, un negocio franquiciado bajo el formato del sistema de franquicias que ofrece el FRANQUICIANTE, habiendo obtenido de éste toda la información económica y financiera necesaria y suficiente acerca de la instalación y operación del mismo durante los dos ejercicios anteriores, de conformidad con el artículo 1514 inc. a) del CCyC. Asimismo, declara haber sido diligente en su propia investigación de mercado y haber obtenido todo el asesoramiento profesional independiente necesario para adoptar su decisión.
1.6. El FRANQUICIADO no tiene ni tendrá relación ni vinculación societaria ni laboral alguna con el FRANQUICIANTE, actuando como empresario independiente. El FRANQUICIANTE no tendrá participación accionaria de control directo ni indirecto en el negocio del FRANQUICIADO, en observancia de lo establecido por el artículo 1512, tercer párrafo, del CCyC. Las PARTES dejan expresa constancia de que no existe entre ellas relación de dependencia ni vínculo de subordinación de especie alguna.
1.7. El FRANQUICIADO acepta y declara seguir las pautas que le sean establecidas por el FRANQUICIANTE a los fines de desarrollar su negocio, y asume toda responsabilidad de cualquier índole (laboral, comercial, fiscal, previsional, etc.) frente a toda persona o entidad con quien se vincule con motivo de la actividad comercial derivada de este contrato, sin responsabilizar de manera alguna al FRANQUICIANTE, conforme el artículo 1520 del CCyC.
CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO
2.1. El FRANQUICIANTE concede al FRANQUICIADO el derecho a operar un local comercial bajo el nombre de la MARCA, a los fines de comercializar los productos correspondientes según el SISTEMA DE NEGOCIO del FRANQUICIANTE, de la manera y bajo las condiciones aquí pactadas y las previstas en el "MANUAL DE OPERACIONES" que se adjunta como Anexo I a este contrato, bajo el nombre de "________".
2.3. Las características aquí designadas y otras relativas a las prácticas comerciales del FRANQUICIANTE podrán ser modificadas y/o perfeccionadas por éste teniendo en cuenta las necesidades del negocio, e implementadas oportunamente a través de la actualización del MANUAL DE OPERACIONES u otras comunicaciones dirigidas al FRANQUICIADO, siempre que ello no altere sustancialmente la economía del contrato ni resulte abusivo en los términos de los artículos 988 y 1119 del CCyC.
CLÁUSULA TERCERA.- DURACIÓN DEL CONTRATO
3.1. Este contrato entrará en vigencia a partir de su firma por todas las PARTES y tendrá una duración de ________ (________) años, no pudiendo en ningún caso ser inferior a cuatro (4) años, conforme el artículo 1516 del CCyC. Vencido el plazo, el contrato se entiende prorrogado tácitamente por plazos sucesivos de un (1) año, salvo que cualquiera de las PARTES manifieste fehacientemente y por escrito su voluntad de no continuarlo, con una anticipación mínima de un (1) mes por cada año de duración del contrato, conforme el artículo 1516 del CCyC.
3.2. La decisión de no prorrogar ni renovar el contrato, ejercida regularmente y conforme los plazos aquí pactados y la ley, no generará responsabilidad alguna a la parte que la adopte.
CLÁUSULA CUARTA.- OTORGAMIENTO DE LA FRANQUICIA
4.1. El FRANQUICIANTE concede al FRANQUICIADO el derecho a operar un (1) local bajo la modalidad de franquicia comercial utilizando la MARCA, aplicando el SISTEMA DE NEGOCIO, exclusivamente en el inmueble sito en ________, en adelante la "FRANQUICIA".
4.2. El FRANQUICIADO deberá presentar al FRANQUICIANTE, para su aprobación, el estudio de emplazamiento y el detalle de los planos y especificaciones arquitectónicas básicas adaptadas al inmueble. Deberá completar su construcción y/o remodelación, equipamiento, amoblamiento, instalación de letreros y decoración de acuerdo a dichos planos y demás pautas indicadas por el FRANQUICIANTE, en estricto cumplimiento de las ordenanzas y códigos de edificación aplicables. Será responsabilidad exclusiva del FRANQUICIADO obtener las autorizaciones administrativas y habilitaciones correspondientes con carácter previo a la apertura de la FRANQUICIA al público.
4.3. A partir de la entrada en vigencia del presente contrato, el FRANQUICIADO tendrá derecho a utilizar los letreros y designaciones vinculadas a la cadena de franquicias. Deberá acondicionar, equipar y decorar el local en conformidad con el MANUAL DE OPERACIONES. El FRANQUICIANTE proveerá determinados elementos publicitarios y promocionales para la apertura, cuyo costo se considera cubierto por el Canon de Ingreso. Cualquier cambio posterior requerirá autorización previa y supervisión del FRANQUICIANTE.
4.4. El montaje y equipamiento de la FRANQUICIA correrá por cuenta y cargo del FRANQUICIADO, siendo el único responsable de las personas contratadas a tales fines. Queda prohibida la utilización de diseños, isologotipos, marcas, nombres comerciales u otros distintos a los expresamente autorizados. El FRANQUICIADO deberá invertir las sumas necesarias para la adecuación del inmueble a los estándares establecidos. Contará con un plazo de ________ (________) días hábiles, contados a partir de la firma de este contrato, para la realización de los trabajos necesarios para la instalación y puesta en funcionamiento de la FRANQUICIA.
4.6. Los insumos, mercaderías, máquinas y demás productos esenciales o materias primas que el FRANQUICIADO precise serán adquiridos del FRANQUICIANTE y/o de los terceros que éste designe. Podrán ser suministrados por otros proveedores siempre que cuenten con la anuencia del FRANQUICIANTE y cumplan todos los estándares cuantitativos, cualitativos y demás características indicadas, todo ello sin que las cláusulas de aprovisionamiento puedan tornarse abusivas en los términos del artículo 1119 del CCyC.
4.7. El FRANQUICIADO no podrá desarrollar en la FRANQUICIA otra actividad comercial distinta de la pactada ni darle otro destino durante el plazo de vigencia del contrato o sus prórrogas, bajo apercibimiento de rescisión por culpa del FRANQUICIADO.
CLÁUSULA QUINTA.- PRECIOS Y PAGOS
5.1. El FRANQUICIADO abonará al FRANQUICIANTE, por única vez y en concepto de Canon de Ingreso, la suma de $________ (________), más IVA, pagadera a la firma del presente, que servirá como suficiente recibo de pago, sin perjuicio del otorgamiento de la factura y recibos correspondientes. Dicha suma no será reembolsable. Se consideran incluidos en el Canon de Ingreso los siguientes elementos:
5.1.1. Recepción por el FRANQUICIADO, en préstamo, del MANUAL DE OPERACIONES.
5.1.2. Uso de la MARCA, nombre comercial y SISTEMA DE NEGOCIO del FRANQUICIANTE.
5.1.3. Asistencia inicial durante el período de inauguración de la FRANQUICIA, de manera personal por el FRANQUICIANTE o por un tercero que lo represente.
5.1.4. Capacitación inicial del FRANQUICIADO y de su personal por el plazo necesario para transmitir los conocimientos requeridos. Los viáticos y retribuciones de los empleados correrán por exclusiva cuenta del FRANQUICIADO. Los empleados a capacitar deberán estar legalmente contratados y registrados.
5.2. El FRANQUICIADO abonará mensualmente, a partir de la apertura al público de la FRANQUICIA y entre los días 01 a 10 de cada mes, una regalía equivalente al ________% (________ por ciento) de la facturación bruta calculada sobre el mes inmediatamente anterior, destinada a cubrir costos y gastos de publicidad, marketing, promociones corporativas y demás fines del SISTEMA DE NEGOCIO. Sin perjuicio de ello, podrán existir campañas en las que el FRANQUICIADO deba realizar desembolsos adicionales para adquirir ciertos elementos publicitarios.
CLÁUSULA SEXTA.- EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL
6.1. El FRANQUICIANTE otorga al FRANQUICIADO el derecho a explotar la FRANQUICIA dentro de la zona o territorio comprendido por: ________ (el "TERRITORIO"). Dentro de dicho TERRITORIO, el FRANQUICIANTE se compromete a no instalar ni autorizar la instalación de otra franquicia o local que opere bajo la MARCA o el SISTEMA DE NEGOCIO durante la vigencia del presente contrato, conforme el artículo 1517 del CCyC.
6.2. La exclusividad territorial se limita estrictamente al TERRITORIO designado y no confiere al FRANQUICIADO derecho alguno a operar, comercializar o publicitar la FRANQUICIA fuera de dichos límites sin autorización previa y expresa del FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO no podrá, por sí ni por interpósita persona, instalar otro local o desarrollar la actividad objeto de este contrato fuera del TERRITORIO asignado. El incumplimiento de esta disposición será considerado falta grave que podrá dar lugar a la rescisión del contrato por culpa del FRANQUICIADO, sin perjuicio de los daños y perjuicios que correspondan.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- CONDICIONES DE USO DE LA MARCA REGISTRADA
7.1. El FRANQUICIADO podrá hacer uso de la MARCA para comercializar los productos previstos en este contrato, conforme las pautas, condiciones y cargas dispuestas aquí o en el MANUAL DE OPERACIONES, o las que pudiera establecer el FRANQUICIANTE para la mejora general de la cadena, siempre desde la buena fe y el respeto a la MARCA y al buen nombre del negocio franquiciado.
7.2. Dado que la estrategia publicitaria general y la política comercial corresponden al FRANQUICIANTE, éste podrá modificar las características, diseño e imagen de la MARCA, o determinar nuevas condiciones de explotación y/o comercialización de los bienes y/o servicios, que deberán ser observadas y replicadas por el FRANQUICIADO una vez notificadas.
7.3. El FRANQUICIADO no podrá utilizar la MARCA como parte de su razón social o denominación comercial, ni de ninguna otra forma no acordada en este contrato o no autorizada expresamente.
7.4. El FRANQUICIANTE llevará adelante las acciones legales necesarias en defensa de la MARCA, nombre comercial y demás signos registrados. El FRANQUICIADO informará de inmediato al FRANQUICIANTE de cualquier infracción a los derechos de la MARCA de la que tome conocimiento, dentro de las veinticuatro (24) horas, absteniéndose de tomar otra medida sin conformidad expresa y por escrito.
7.5. El FRANQUICIADO se obliga a no registrar marcas idénticas o similares en jurisdicción alguna, dentro o fuera del país, y a cooperar con el FRANQUICIANTE en defensa de los derechos de la MARCA cuando le sea requerido.
CLÁUSULA OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE
8.1. El FRANQUICIANTE se obliga a brindar asesoramiento y guía en el diseño y equipamiento de la FRANQUICIA y a poner a disposición del FRANQUICIADO la asistencia técnica necesaria para una apertura y puesta en marcha exitosas, de conformidad con el artículo 1514 del CCyC, el MANUAL DE OPERACIONES y el SISTEMA DE NEGOCIO.
8.2. Deberá brindar la capacitación inicial vinculada a la gestión de la FRANQUICIA y a los sistemas informáticos requeridos. Como condición previa a la apertura, el FRANQUICIADO deberá completar satisfactoriamente las capacitaciones. De no lograrlo, deberá concurrir a capacitaciones adicionales a su exclusivo cargo; persistiendo la falta de aptitud, el FRANQUICIANTE podrá rescindir el contrato, reteniendo el Canon de Ingreso por los gastos incurridos.
8.3. Completadas las capacitaciones iniciales y abierta la FRANQUICIA, el FRANQUICIANTE podrá realizar seguimiento periódico e indicar las correcciones necesarias conforme el MANUAL DE OPERACIONES.
8.4. El FRANQUICIANTE asistirá y asesorará al FRANQUICIADO en la selección, capacitación y entrenamiento inicial del personal, concurriendo por sí o por persona capacitada en su representación a la FRANQUICIA, en fecha y hora a acordar.
8.5. El FRANQUICIANTE podrá brindar programas de actualización o capacitación posteriores, de asistencia obligatoria para el FRANQUICIADO y sus dependientes, a cargo de aquél, conforme los aranceles que el FRANQUICIANTE determine. La inasistencia podrá originar una multa equivalente al duplo del costo de la capacitación; su reiteración será falta grave que podrá dar lugar a la rescisión por culpa del FRANQUICIADO.
8.6. El FRANQUICIANTE podrá convocar reuniones grupales periódicas con los franquiciados, de asistencia obligatoria para el FRANQUICIADO, en fecha y lugar a determinar.
8.7. El FRANQUICIANTE brindará la asistencia comercial y de gestión necesaria para la operatoria de la FRANQUICIA, incluyendo la transmisión de información y experiencia. No obstante, no garantiza el éxito comercial de la FRANQUICIA, cuyo riesgo corre por exclusiva cuenta del FRANQUICIADO.
8.8. En el marco de su obligación de asistencia, el FRANQUICIANTE deberá, como mínimo: A) Entregar el MANUAL DE OPERACIONES y revisar periódicamente su contenido; B) Notificar con anticipación suficiente las modificaciones en materia de pagos, descuentos, medios de pago y demás aspectos financieros y económicos; C) Velar por que los locales de otros franquiciados mantengan los niveles de calidad, protegiendo la reputación de la MARCA; D) Aconsejar al FRANQUICIADO ante sus consultas, manteniéndose disponible durante el horario laboral; E) Asistir in situ, por sí o por interpósita persona, según la urgencia o relevancia, corriendo dicha asistencia por cuenta del FRANQUICIADO.
8.9. El FRANQUICIANTE asegurará la provisión de los bienes o servicios que el FRANQUICIADO no pudiera adquirir de terceros, en cantidades adecuadas y a precios razonables, según los usos y costumbres comerciales.
CLÁUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIADO
9.1. El FRANQUICIADO desarrollará su actividad de conformidad con el MANUAL DE OPERACIONES, cumpliendo los estándares de calidad y gestionando personalmente la FRANQUICIA. Facilitará las inspecciones que realice el FRANQUICIANTE.
9.2. En caso de vacaciones, enfermedad o ausencia, deberá informar al FRANQUICIANTE la identidad de la persona que actuará como gerente de la FRANQUICIA, quien deberá cumplir las obligaciones del FRANQUICIADO.
9.3. El FRANQUICIADO realizará las inversiones necesarias para satisfacer sus objetivos y obligaciones, solventando bajo su propio riesgo todos los gastos derivados de sus operaciones, relaciones laborales o contractuales, instalación, decoración y amoblamiento, manteniendo el interior y exterior de la FRANQUICIA en óptimo estado de limpieza, orden y reparación.
9.4. El FRANQUICIADO respetará y hará respetar por su personal las modalidades de comercialización establecidas por el FRANQUICIANTE.
9.5. El FRANQUICIADO utilizará los sistemas informáticos indicados por el FRANQUICIANTE o en el MANUAL DE OPERACIONES, no pudiendo reemplazarlos sin autorización previa y escrita.
9.6. El FRANQUICIADO abonará las licencias de uso, mantenimiento e instalación de los sistemas informáticos necesarios y utilizará el hardware y software adecuados.
9.7. El FRANQUICIADO deberá inscribirse en los registros comerciales y obtener las habilitaciones necesarias, así como inscribirse en todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y municipales que graven su actividad, siendo de su exclusiva responsabilidad todo incumplimiento ante el fisco u organismos recaudadores.
9.8. El FRANQUICIADO llevará en regla los libros laborales, societarios y de comercio obligatorios conforme la normativa vigente, poniéndolos a disposición del FRANQUICIANTE para su inspección. Si de ella resultaran ganancias inferiores a las reales, deberá abonar la diferencia con los costos de inspección, honorarios e intereses, sin perjuicio de otros reclamos.
9.9. El FRANQUICIADO asistirá a las reuniones de franquiciados y hará participar a su personal de las capacitaciones dispuestas.
9.10. El FRANQUICIADO mantendrá abierta al público y en operaciones normales la FRANQUICIA en los días y horarios determinados, salvo caso fortuito o fuerza mayor no imputables.
9.11. El FRANQUICIADO dará respuesta inmediata y adecuada a los reclamos de clientes, informando al FRANQUICIANTE dentro de las veinticuatro (24) horas el contenido de la queja, los datos del cliente y las medidas adoptadas.
CLÁUSULA DÉCIMA.- DESCUENTOS Y CAMPAÑAS PROMOCIONALES
10.1. El FRANQUICIANTE será el encargado de llevar adelante y financiar las políticas de marketing y publicidad necesarias para mantener y mejorar el posicionamiento de la MARCA y la homogeneidad de los locales de la cadena.
10.2. El FRANQUICIANTE podrá desarrollar campañas publicitarias, promociones o programas de descuento, y convenir acuerdos promocionales con terceros, debiendo el FRANQUICIADO participar obligatoriamente en dichas campañas.
10.3. El FRANQUICIADO respetará la política de precios sugeridos que establezca el FRANQUICIANTE, sin que ello implique imposición que vulnere la libre competencia, y otorgará exclusivamente los descuentos comunicados.
10.4. El FRANQUICIANTE podrá proveer los elementos necesarios para las campañas, cuyo costo se solventará con las sumas aportadas en concepto de regalías.
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- PERSONAL DEL FRANQUICIADO
11.1. El personal dependiente del FRANQUICIADO debe estar debidamente capacitado a esos efectos. Las PARTES dejan constancia de que el FRANQUICIANTE no responde por las obligaciones laborales y previsionales del FRANQUICIADO, conforme el artículo 1520 inc. b) del CCyC.
11.2. Todo personal que preste tareas en la FRANQUICIA deberá mantener el más alto estándar de higiene personal y arreglo. El FRANQUICIADO facilitará las prendas o uniformes necesarios conforme la política de imagen de la cadena.
11.3. Será exclusiva responsabilidad del FRANQUICIADO abonar en tiempo y forma sueldos, cargas sociales y contribuciones de su personal, conforme la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, los convenios colectivos, acuerdos o laudos aplicables. El incumplimiento sobre este punto habilitará al FRANQUICIANTE a rescindir el contrato.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- AUDITORÍA
12.1. El FRANQUICIADO permitirá y facilitará las tareas de control y supervisión del FRANQUICIANTE, proveyendo la información requerida y permitiendo el ingreso a la FRANQUICIA del FRANQUICIANTE, del auditor designado o de las personas que razonablemente designe, manteniendo registros y comprobantes al día de todas sus operaciones.
12.2. El FRANQUICIANTE tendrá derecho a acceder a los datos físicos e informáticos que almacene y/o trate el FRANQUICIADO, en forma presencial o remota, con resguardo de la normativa de protección de datos personales.
12.3. El FRANQUICIANTE podrá realizar auditorías independientes de los libros del FRANQUICIADO por profesional matriculado, debiendo el FRANQUICIADO facilitar el acceso a los archivos físicos e informáticos.
12.4. El FRANQUICIANTE podrá solicitar el listado y número de C.U.I.L. del personal afectado a la FRANQUICIA y los comprobantes de pago de las obligaciones laborales y previsionales.
12.5. El FRANQUICIADO proveerá, en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas, los informes de ventas y operaciones requeridos.
12.6. El FRANQUICIANTE podrá inspeccionar sin previo aviso la FRANQUICIA y entrevistarse con clientes o empleados.
12.7. Serán faltas graves, susceptibles de derivar en rescisión por culpa del FRANQUICIADO, el incumplimiento u obstaculización de las tareas de auditoría.
12.8. La falta de suscripción de las actas de auditoría será considerada incumplimiento grave, sin que tal suscripción importe reconocimiento de responsabilidad, sino de los hechos constatados.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- SEGUROS
13.1. El FRANQUICIADO contratará y mantendrá vigente, durante toda la duración del contrato y sus prórrogas y bajo su exclusivo cargo, un seguro de responsabilidad civil que proteja tanto al FRANQUICIADO como al FRANQUICIANTE, sus funcionarios, directores, socios y empleados, frente a cualquier pérdida, lesión, muerte, daño a la propiedad o responsabilidad que surja en la FRANQUICIA o con motivo de la comercialización de los productos.
13.2. La/s póliza/s deberá/n ser emitida/s por compañía aseguradora de reconocida trayectoria satisfactoria para el FRANQUICIANTE conforme el MANUAL DE OPERACIONES. El FRANQUICIADO presentará el Certificado de Seguro que acredite su cumplimiento.
13.3. Si el FRANQUICIADO no obtuviere o dejare de tener la cobertura exigida, el FRANQUICIANTE tendrá derecho a rescindir el contrato.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- INDEMNIDAD
14.1. El FRANQUICIADO mantendrá indemne al FRANQUICIANTE, sus socios, funcionarios y dependientes, frente a toda responsabilidad, daño, costa o pérdida derivada directa o indirectamente de las operaciones de la FRANQUICIA, dado que actúa como empresario independiente, conforme el artículo 1520 del CCyC.
14.2. El FRANQUICIANTE garantizará la indemnidad del FRANQUICIADO por los productos o servicios que le abastezca, siempre que éste observe las pautas de almacenaje, tratamiento, manipulación y elaboración dispuestas.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- CONFIDENCIALIDAD
15.1. El FRANQUICIADO se obliga a no revelar, duplicar, almacenar ni utilizar de forma no autorizada el MANUAL DE OPERACIONES ni el contenido de este contrato ni la información de la que tome conocimiento con causa en esta relación contractual, conforme el artículo 1521 del CCyC, pudiendo develarla a sus empleados sólo cuando sea estrictamente necesario para la correcta operación de la FRANQUICIA.
15.2. El deber de confidencialidad se mantendrá incluso luego de finalizado el contrato, por cualquier motivo, respecto de todo aspecto secreto del SISTEMA DE NEGOCIO.
15.3. A la finalización del contrato, el FRANQUICIADO devolverá y/o destruirá el MANUAL DE OPERACIONES y todo documento secreto, sin conservar copia alguna.
CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- LISTA DE CLIENTES Y PROTECCIÓN DE DATOS
16.1. El FRANQUICIADO mantendrá una lista de clientes en formato digital que contendrá los siguientes datos:
________.
16.2. La base de datos será tratada de conformidad con la Ley N° 25.326 de Protección de Datos Personales y su reglamentación, o la normativa que en el futuro la reemplace. El incumplimiento de dicha normativa será causal de rescisión del contrato.
16.3. La lista de clientes deberá mantenerse actualizada por el FRANQUICIADO, pero será de propiedad exclusiva del FRANQUICIANTE, quien podrá acceder a su versión más actualizada con la frecuencia que considere necesaria. Finalizado el contrato o sus prórrogas, el FRANQUICIADO transferirá la totalidad de la base de datos al FRANQUICIANTE y eliminará toda copia, total o parcial.
CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO
17.1. Sin perjuicio de las consecuencias previstas en cláusulas determinadas, el incumplimiento reiterado o de cláusulas esenciales por parte del FRANQUICIADO dará derecho al FRANQUICIANTE a optar por la resolución, conforme los artículos 1084, 1086 y concordantes del CCyC, pudiendo reclamar los daños y perjuicios, gastos, honorarios y costos derivados. En particular, el FRANQUICIANTE podrá rescindir sin necesidad de intimación previa cuando el FRANQUICIADO o sus socios:
17.1.1. Fueran condenados por la comisión de un delito o contravención que afecte negativamente la reputación o los negocios del FRANQUICIANTE, FRANQUICIADO, la FRANQUICIA, la MARCA o la cadena.
17.1.2. Violaren de cualquier manera la cláusula de confidencialidad.
17.1.3. Abandonaren, cerraren o se rehusaren a operar la FRANQUICIA, sin autorización ni causa de fuerza mayor o caso fortuito, por al menos cinco (5) días consecutivos o no, en un lapso de doce (12) meses corridos.
17.1.4. Cedieren o transfirieren su posición contractual, el control de las operaciones o delegaren derechos u obligaciones sin autorización.
17.1.5. Quebraren, devinieren insolventes o se concursaren.
17.2. En los casos de incumplimiento de pautas de imagen, pulcritud o decoración; omisión o rechazo de pagos debidos; inobservancia del MANUAL DE OPERACIONES; uso de productos que no cumplan los estándares; comercialización de bienes o servicios no autorizados; oferta insuficiente; u otros incumplimientos sin sanción más gravosa, el FRANQUICIANTE podrá rescindir previa intimación al FRANQUICIADO por cinco (5) días para regularizar.
17.3. En caso de incumplimiento reiterado del FRANQUICIANTE o de cláusulas esenciales, el FRANQUICIADO podrá rescindir el vínculo previa intimación por al menos diez (10) días para que aquél subsane el incumplimiento, sin que lo hubiera hecho.
17.4. Si el FRANQUICIANTE fuera condenado por la comisión de un delito que afecte negativamente su reputación, la de la cadena, del FRANQUICIADO, de la MARCA y/o de la FRANQUICIA, o fuera declarado en quiebra por sentencia judicial, el FRANQUICIADO podrá rescindir sin necesidad de intimación previa.
CLÁUSULA DECIMOCTAVA.- EFECTOS POSTERIORES A LA TERMINACIÓN
18.1. Finalizado el contrato, por cualquier motivo, caducarán de inmediato todos los derechos otorgados al FRANQUICIADO. Las operaciones de la FRANQUICIA cesarán inmediatamente y el FRANQUICIADO devolverá, dentro de las veinticuatro (24) horas, el MANUAL DE OPERACIONES y eliminará toda copia, total o parcial, así como cualquier otro elemento provisto.
18.2. El derecho a la clientela y el valor llave obtenidos en función del presente contrato pertenecen y serán en beneficio exclusivo del FRANQUICIANTE.
18.3. El FRANQUICIADO dejará de utilizar de forma inmediata y permanente todo nombre, identificación, procedimiento, método, slogan, signo, símbolo, logo y técnica confidencial asociada a la MARCA y al SISTEMA DE NEGOCIO.
18.4. El FRANQUICIADO retirará de inmediato del establecimiento todo elemento identificatorio de la MARCA o de la cadena. De no hacerlo dentro de las cuarenta y ocho (48) horas, el FRANQUICIANTE podrá removerlos a cargo del FRANQUICIADO, sin responsabilidad por los daños que esa tarea ocasione al establecimiento.
18.5. El FRANQUICIADO se abstendrá de utilizar marcas, logos, símbolos o publicidades que puedan inducir a error, confusión o engaño respecto de su vinculación con la MARCA y el SISTEMA DE NEGOCIO.
18.6. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones devengará en favor del FRANQUICIANTE una multa diaria equivalente al dos por ciento (2%) de la facturación bruta mensual de la FRANQUICIA del último mes de operaciones, o del promedio de los últimos doce (12) meses, el que sea mayor, por cada día de atraso hasta el efectivo cumplimiento.
CLÁUSULA DECIMONOVENA.- NO COMPETENCIA
19.1. Durante la vigencia del contrato y por el plazo de un (1) año posterior a su finalización, el FRANQUICIADO se obliga a no desarrollar, por sí ni por interpósita persona, actividades que compitan con el SISTEMA DE NEGOCIO dentro del TERRITORIO, conforme lo admitido por el artículo 1522 inc. b) del CCyC.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN
20.1. Las cláusulas de este contrato se interpretarán de buena fe, en favor de su vigencia y plena validez. La nulidad de alguna cláusula no se extenderá a las demás, debiendo conciliarse una solución que armonice los intereses de las PARTES y mantenga el espíritu de la o las cláusulas afectadas.
20.2. El presente contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina, en especial por el Código Civil y Comercial de la Nación.
20.3. Toda controversia que no pudiera ser resuelta de común acuerdo por la vía extrajudicial será sometida a los Tribunales Ordinarios competentes en razón de la materia con asiento en ________, renunciando las PARTES expresamente a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA.- ENMIENDAS FUTURAS
21.1. Las modificaciones o enmiendas posteriores sólo serán válidas si se realizan por escrito y son suscriptas en su totalidad por cada una de las PARTES.
CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA.- SELLADO
22.1. El FRANQUICIADO soportará el pago de todo impuesto de sellos debido a la Autoridad competente con motivo del otorgamiento de este contrato.
22.2. Si el FRANQUICIANTE lo soportare, deberá ser reembolsado por el FRANQUICIADO a la brevedad, contra exhibición del comprobante original, en el domicilio del FRANQUICIANTE o por transferencia o depósito bancario, según acuerden las PARTES.
CLÁUSULA VIGESIMOTERCERA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS
23.1. Los títulos de las cláusulas tienen finalidad meramente ilustrativa y no servirán para definir, describir, ampliar o limitar el alcance o contenido de las mismas ni del contrato en general.
CLÁUSULA VIGESIMOCUARTA.- EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES Y CÓMPUTO DE PLAZOS
24.1. La omisión por cualquiera de las PARTES de exigir el cumplimiento de sus derechos no se considerará renuncia a los mismos ni en relación con incumplimientos posteriores de la misma u otra obligación.
24.2. Los plazos expresados en días se computarán en días hábiles, salvo especificación en contrario. Los plazos expresados en semanas, meses o años se computarán en días corridos, conforme el artículo 6 del CCyC.
CLÁUSULA VIGESIMOQUINTA.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO
25.1. Este contrato no podrá ser modificado salvo acuerdo previo de las PARTES, por escrito y firmado por ambas. Deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento o negociación previo, escrito u oral. Los documentos anexos y/o adjuntos forman parte del mismo a todos los efectos legales.
25.2. Si una o varias cláusulas devinieran ineficaces, anulables o nulas, se tendrán por no escritas, manteniéndose la validez del resto del contrato. Las PARTES negociarán de buena fe una nueva redacción que las supla.
CLÁUSULA VIGESIMOSEXTA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS
26.1. Toda notificación relativa a este contrato será por escrito y dirigida al domicilio constituido de la otra PARTE, por medio fehaciente que deje constancia de recepción. Serán igualmente eficaces y se presumirán recibidas las comunicaciones cursadas al domicilio electrónico constituido al inicio o al posteriormente notificado de modo fehaciente.
26.2. Todo cambio de domicilio físico o electrónico deberá comunicarse de inmediato a la otra PARTE por medio fehaciente, bajo apercibimiento de tener por válidas las notificaciones cursadas al domicilio previamente constituido.
En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
____________________
FRANQUICIANTE:
En representación de ________,
firma: ________.
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FRANQUICIADO:
En representación de ________,
firma: ________.
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