Contrato de Agencia - Documento Modelo para Rellenar Pro · AR-law

CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los ________, se celebra el presente Contrato de Agencia (en adelante, el "CONTRATO"), regido por los artículos 1479 a 1501 del Código Civil y Comercial de la Nación, entre las siguientes partes (en adelante, las "PARTES"):

________, CUIT N° ________, sociedad constituida e inscripta de conformidad con las leyes de la República Argentina, con sede social inscripta en ________ y constituyendo domicilio especial a los efectos del presente en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con dirección de correo electrónico ________, en adelante el "PROPONENTE".

El PROPONENTE es representado en este acto por ________, DNI N° ________, en su carácter de ________, conforme surge de ________, cuya copia se adjunta al presente y forma parte integrante del mismo.

Por la otra parte, ________, CUIT N° ________, sociedad constituida e inscripta de conformidad con las leyes de la República Argentina, con sede social inscripta en ________ y constituyendo domicilio especial a los efectos del presente en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con dirección de correo electrónico ________, en adelante el "AGENTE".

El AGENTE es representado en este acto por ________, DNI N° ________, en su carácter de ________, conforme surge de ________, cuya copia se adjunta al presente y forma parte integrante del mismo.

CONSIDERACIONES PRELIMINARES

1) Que el PROPONENTE se dedica a la siguiente actividad:

________.

En el marco de dicha actividad, el PROPONENTE desea contratar los servicios profesionales del AGENTE a fin de promover la venta de sus productos y/o servicios e incrementar su clientela.

2) Que el AGENTE es un agente independiente del PROPONENTE, que se obliga a promover negocios por cuenta de aquél de manera estable, continuada e independiente, sin asumir el riesgo de las operaciones ni representar al PROPONENTE, todo ello conforme al artículo 1479 del Código Civil y Comercial de la Nación.

3) Que en virtud de las consideraciones precedentes, las PARTES, de manera libre, voluntaria y en paridad de condiciones, otorgan el presente CONTRATO con sujeción a las cláusulas que siguen.

CLÁUSULA 1.- OBJETO

Por medio del presente CONTRATO, el AGENTE se obliga a promover de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, negocios por cuenta del PROPONENTE, dentro de los límites territoriales establecidos en la Cláusula 3. Su actividad de promoción deberá ajustarse a las condiciones generales de venta establecidas por el PROPONENTE. A tal fin, el AGENTE podrá publicitar los productos y/o servicios por los medios que estime convenientes, con costos a su exclusivo cargo, y desarrollar todo tipo de gestiones conexas a la actividad del PROPONENTE, propias de su profesión.

El AGENTE promoverá la comercialización de los productos y/o servicios del PROPONENTE en la zona geográfica designada. Estos productos y/o servicios son susceptibles de variación, limitación, cambio, suspensión temporal o definitiva, a criterio del PROPONENTE y de conformidad con las variaciones del mercado.

El AGENTE no podrá concluir por sí operaciones comerciales, ni dar a entender a terceros que estuviera autorizado para hacerlo, ni obligar jurídicamente de cualquier otra forma al PROPONENTE, salvo otorgamiento de poder expreso conforme al artículo 1485 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El AGENTE deberá comunicar al PROPONENTE los pedidos comerciales que obtenga, siendo este último quien los acepte o rechace, concluyendo así las operaciones comerciales.

El presente CONTRATO entrará en vigor en la fecha de su suscripción y se celebra por tiempo indeterminado, conforme al artículo 1491 del Código Civil y Comercial de la Nación.

CLÁUSULA 2.- PRODUCTOS Y/O SERVICIOS A PROMOVER

El AGENTE deberá cumplir las obligaciones indicadas en el presente CONTRATO respecto de los productos y/o servicios detallados en el documento que se acompaña como Anexo, denominado: ________.

CLÁUSULA 3.- ZONA GEOGRÁFICA DE ACTIVIDAD

El AGENTE deberá realizar la promoción de los productos y/o servicios del PROPONENTE incluidos en el Anexo "________", en la siguiente zona geográfica de actividad:

________.

CLÁUSULA 4.- EXCLUSIVIDAD

De conformidad con el artículo 1480 del Código Civil y Comercial de la Nación, el AGENTE actuará con exclusividad en la zona geográfica de actividad indicada, no pudiendo el PROPONENTE otorgar otros contratos de agencia, mandatos, representaciones y/o autorizaciones a otras personas o entidades que pudieran competir con las tareas del AGENTE en dicha zona.

Asimismo, el AGENTE no podrá, salvo autorización expresa y por escrito para cada caso concreto, asumir la promoción o comercialización de productos y/o servicios para otro proponente que pudiera competir de manera directa o indirecta con el ramo de negocios del PROPONENTE, conforme al artículo 1481 del Código Civil y Comercial de la Nación.

CLÁUSULA 5.- INDEPENDENCIA DEL AGENTE

El AGENTE es un intermediario independiente, por lo que no asume el riesgo de las operaciones ni representa al PROPONENTE, salvo otorgamiento de poder expreso. El presente CONTRATO no genera relación laboral, de dependencia ni vínculo societario alguno entre las PARTES, manteniendo cada una su plena autonomía jurídica, económica y operativa.

CLÁUSULA 6.- PRODUCTOS O SERVICIOS NO INCLUIDOS

En caso de que el PROPONENTE introdujera en el comercio productos o servicios no incluidos en el Anexo "________", deberá ofrecerlos al AGENTE para que acepte o no el encargo de su promoción, a su sola discreción. La negativa del AGENTE no obstaculizará la continuidad del presente CONTRATO.

CLÁUSULA 7.- OBLIGACIONES DEL AGENTE

De conformidad con el artículo 1483 del Código Civil y Comercial de la Nación, el AGENTE se obliga a lo siguiente:

A- Ponerse en contacto con los clientes actuales y/o potenciales a fin de promocionar la venta y comercialización en general de los productos y/o servicios del PROPONENTE en la zona geográfica de actividad.

B- Visitar, con la regularidad que las PARTES estimen conveniente, a clientes actuales y/o potenciales que pudieran estar interesados en los productos y/o servicios del PROPONENTE dentro de su zona geográfica de actividad.

C- Respetar los precios y condiciones generales de venta del PROPONENTE, dentro del margen de independencia y autonomía propio de su condición de empresario independiente.

D- Realizar todo lo conducente y necesario para negociar transacciones de los productos y/o servicios con los clientes en su zona geográfica de actividad, resguardando los intereses del PROPONENTE y actuando con la debida diligencia y buena fe de un buen hombre de negocios.

E- Comunicar al PROPONENTE todos los pedidos que obtenga de clientes y cumplir las instrucciones razonables impartidas por aquél.

F- Recibir en nombre del PROPONENTE las reclamaciones de terceros sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los productos vendidos o de los servicios prestados como consecuencia de las operaciones promovidas, y transmitírselas de inmediato. Si se originasen litigios, prestará su colaboración al PROPONENTE a fin de defender sus intereses y obtener las pruebas que pudieran favorecerle.

G- Solventar por sí mismo, y sin derecho a reembolso, los gastos que le origine el ejercicio de su actividad, salvo pacto expreso en contrario.

H- Informar al PROPONENTE sobre cualquier oportunidad de negocios especial, acontecimientos o nuevos productos o servicios de competidores que pudieran tener repercusión para los negocios del PROPONENTE.

I- Averiguar y comunicar al PROPONENTE toda la información necesaria respecto de la solvencia de los terceros con los que se proponen o concreten negocios.

J- Llevar los libros y registros que correspondan a su condición de empresario independiente y cumplir con las obligaciones impositivas, previsionales y de la seguridad social que le competan.

CLÁUSULA 8.- PROHIBICIÓN DE COBRO

De conformidad con el artículo 1485 del Código Civil y Comercial de la Nación, el AGENTE no podrá aceptar pagos de clientes, ni siquiera a cuenta del PROPONENTE, salvo que éste le otorgue poder especial para percibirlos y extender recibos en su nombre, debiendo en tal caso incluirse expresas facultades para conceder quitas y esperas, con precisión de porcentajes. En ningún caso el AGENTE podrá desistir de la cobranza de un crédito del PROPONENTE.

CLÁUSULA 9.- SUBAGENCIA

Conforme al artículo 1500 del Código Civil y Comercial de la Nación, el AGENTE no podrá designar subagentes para desarrollar la totalidad o parte de sus actividades sin autorización previa y por escrito del PROPONENTE. De contar con dicha autorización, el subagente deberá aceptar y respetar los términos del presente CONTRATO, así como los que se incluyan en la respectiva autorización. En ningún caso el subagente podrá considerarse vinculado directa y/o laboralmente con el PROPONENTE, respondiendo el AGENTE por los actos de aquél.

Al momento de la designación, el AGENTE deberá individualizar al subagente, poniendo en conocimiento del PROPONENTE su nombre completo, CUIL/CUIT, domicilio y medio de contacto vigente.

CLÁUSULA 10.- OBLIGACIONES DEL PROPONENTE

De conformidad con el artículo 1484 del Código Civil y Comercial de la Nación, el PROPONENTE se obliga a:

A- Proporcionar al AGENTE, a título gratuito, la documentación necesaria relativa a los productos y/o servicios, tales como material de promoción, muestras, catálogos, listas de precios y condiciones generales de venta, con antelación suficiente, así como toda otra información necesaria para la ejecución del presente CONTRATO. Los documentos entregados al AGENTE seguirán siendo propiedad del PROPONENTE y deberán ser devueltos a la finalización de la relación contractual.

B- Pagar, en tiempo y forma, la retribución pactada al AGENTE de acuerdo con lo previsto en el presente CONTRATO.

C- Comunicar al AGENTE, dentro de los quince (15) días hábiles de haber tomado conocimiento de la propuesta transmitida por éste, su aceptación o rechazo. Transcurrido dicho plazo sin respuesta, se entenderá que la propuesta fue aceptada.

D- Encargarse por sí de todos los aspectos correspondientes a la entrega de los productos o prestación de los servicios contratados por los clientes, salvo acuerdo escrito con el AGENTE en cada caso concreto para que éste desarrolle dicha labor, adecuando su retribución a las nuevas tareas.

E- Comunicar al AGENTE, con anticipación razonable, cuando prevea que el volumen de transacciones comerciales pudiera ser sensiblemente inferior al que éste hubiera podido esperar, o si prevé una reducción sustancial de producción o disponibilidad de productos, así como cualquier otra circunstancia que pudiera interferir con los objetivos de ventas del AGENTE, si los hubiera.

CLÁUSULA 11.- RETRIBUCIÓN DEL AGENTE

De conformidad con los artículos 1486 a 1489 del Código Civil y Comercial de la Nación, el AGENTE tendrá derecho al cobro de una comisión sobre los pedidos y/o solicitudes de contratación promovidos por él y aceptados por el PROPONENTE, una vez que éste haya percibido efectivamente el pago de la operación. La comisión deberá pagarse al AGENTE dentro de los veinte (20) días hábiles contados a partir del pago total del precio al PROPONENTE.

La comisión a percibir por el AGENTE queda establecida en el ________% (________ por ciento), calculada sobre el monto efectivamente abonado por el cliente al PROPONENTE respecto de los negocios promovidos por el AGENTE, sin incluir gastos accesorios o adicionales tales como empaquetado, transporte, seguro, impuestos u otros, siempre que no estuvieran incluidos en el precio convenido entre el AGENTE y el cliente.

El AGENTE también tendrá derecho a la comisión correspondiente a las operaciones por él promovidas que se concluyan dentro de los seis (6) meses posteriores a la finalización del presente CONTRATO.

Asimismo, le corresponderá la retribución cuando se concluya un negocio con un cliente que el AGENTE hubiera presentado anteriormente al PROPONENTE para un negocio análogo, siempre que no exista otro agente con derecho a remuneración, así como cuando se concluya un contrato con una persona perteneciente a su zona geográfica de actividad o a su grupo de clientes, aun cuando el AGENTE no hubiera intervenido en dicho negocio.

CLÁUSULA 12.- MEDIO DE PAGO

El pago de la retribución a la que tenga derecho el AGENTE se realizará mediante el siguiente medio de pago: depósito o transferencia bancaria.

El PROPONENTE deberá acreditar las sumas debidas en la siguiente cuenta:

Entidad: ________.

Titular: ________.

Cuenta: ________.

CBU: ________.

Sucursal: ________.

CLÁUSULA 13.- INTERESES POR MORA

La omisión del pago de la retribución debida al AGENTE devengará intereses por mora de pleno derecho, por el solo transcurso del tiempo y sin necesidad de interpelación, a partir del vencimiento de la fecha de pago de las retribuciones correspondientes.

Sobre dichas deudas se aplicará la siguiente tasa de interés, calculada proporcionalmente por los días de atraso en el pago: Tasa Activa para Operaciones de Descuento de Documentos a 30 días del Banco de la Nación Argentina, como Tasa Nominal Anual.

CLÁUSULA 14.- CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA

De conformidad con el artículo 1499 del Código Civil y Comercial de la Nación, una vez finalizada la vigencia del presente CONTRATO y por un plazo de ________ (que no podrá exceder de un (1) año), el AGENTE no podrá promover negocios del mismo ramo del PROPONENTE ni actuar en competencia con éste, debiendo abstenerse de participar de manera directa o indirecta en la promoción, representación, venta, producción o publicidad de cualquier producto o servicio que pudiera competir con los del PROPONENTE. Se entenderá que compiten con los del PROPONENTE aquellos productos o servicios destinados a cumplir la misma o similar función, dirigidos al mismo segmento de mercado o destinados al mismo uso.

El AGENTE tampoco podrá verse involucrado económicamente, ni de cualquier otra manera, con una empresa que se dedique a la producción o comercialización de productos que compitan con los del PROPONENTE.

En caso de duda, el AGENTE deberá consultar previamente al PROPONENTE a fin de determinar si un producto, servicio o actividad concreta compite con los de éste.

CLÁUSULA 15.- INCUMPLIMIENTO DE LA CLÁUSULA DE NO COMPETENCIA

El incumplimiento por parte del AGENTE de la cláusula de no competencia generará en favor del PROPONENTE el derecho a percibir una indemnización por incumplimiento contractual, a cargo del AGENTE, equivalente a ________ meses de retribuciones, calculadas sobre el promedio de las percibidas por el AGENTE durante los dos (2) últimos años, o durante la duración total del CONTRATO si ésta fuera inferior a dos (2) años.

Esta suma indemnizatoria no obsta a que el PROPONENTE pueda reclamar judicialmente una indemnización superior, si pudiera demostrar que los daños y perjuicios derivados del incumplimiento del AGENTE excedieron dicho monto.

CLÁUSULA 16.- CONFIDENCIALIDAD

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El AGENTE se compromete asimismo a no copiar, grabar, reproducir, manipular, revelar a terceros ni poner a disposición de éstos la información o documentación confidencial, o presumiblemente confidencial, que pueda recibir directa o indirectamente del PROPONENTE, obligándose, a la finalización del CONTRATO, a devolver y/o destruir las informaciones y datos que se hallen en su poder.

Las obligaciones emanadas de esta cláusula permanecerán en vigor durante la vigencia del CONTRATO e incluso luego de su finalización, por cualquier motivo, de manera indefinida, asumiendo la parte incumplidora la responsabilidad civil y, en su caso, penal por los daños y perjuicios, incluido el lucro cesante, que por dolo o negligencia pudiera ocasionar la difusión de la información cuyo secreto debía mantenerse. El AGENTE responderá frente al PROPONENTE aun cuando el incumplimiento sea imputable a su personal dependiente o subagente designado.

CLÁUSULA 17.- RESPONSABILIDAD

El AGENTE será responsable frente al PROPONENTE por los daños y perjuicios que pudiera ocasionarle como consecuencia del incumplimiento, dolo, culpa o negligencia en el ejercicio de las actividades derivadas del presente CONTRATO.

En su carácter de empresario independiente, el AGENTE asume la total responsabilidad por su organización, su personal dependiente y los subagentes que eventualmente designe, debiendo cumplir con todas las obligaciones laborales, previsionales, impositivas y de la seguridad social que correspondan, y manteniendo indemne al PROPONENTE frente a cualquier reclamo que por tales conceptos pudiera dirigirse en su contra.

El AGENTE no responderá frente al PROPONENTE por el incumplimiento de los terceros con quienes se concierten las operaciones promovidas, salvo que hubiera asumido expresamente y por escrito dicha responsabilidad respecto de una operación determinada, percibiendo en tal caso la retribución especial que se hubiera convenido, conforme al artículo 1482 del Código Civil y Comercial de la Nación.

CLÁUSULA 18.- COMPENSACIÓN POR CLIENTELA

A la finalización del CONTRATO, el AGENTE podrá tener derecho a percibir una compensación por clientela, conforme al artículo 1497 del Código Civil y Comercial de la Nación, en la medida en que hubiera incrementado significativamente el número de clientes o las operaciones con la clientela existente, y siempre que dicha actividad pueda seguir produciendo ventajas sustanciales al PROPONENTE.

El fallecimiento del AGENTE no eximirá al PROPONENTE de abonar esta compensación, de corresponder, la que deberá ser pagada a los herederos del AGENTE.

La determinación del monto de la compensación procurará obtener el acuerdo de las PARTES; a falta de acuerdo, deberá determinarse judicialmente. En ningún caso la compensación por clientela podrá exceder del importe equivalente a un (1) año de remuneraciones del AGENTE, neto de gastos, promediándose el valor de las percibidas durante los últimos cinco (5) años o durante todo el período de duración del CONTRATO si éste fuera inferior, conforme al artículo 1497 citado.

A los efectos de esta cláusula, el PROPONENTE declara ________ tener clientes actuales en la zona geográfica de actividad del AGENTE al momento de suscribir el presente CONTRATO.

CLÁUSULA 19.- EXCEPCIONES A LA COMPENSACIÓN POR CLIENTELA

De conformidad con el artículo 1498 del Código Civil y Comercial de la Nación, no corresponderá la compensación por clientela cuando se verifique alguno de los siguientes supuestos:

A) El PROPONENTE ponga fin al CONTRATO por incumplimiento del AGENTE;

B) El AGENTE ponga fin al CONTRATO, salvo que la terminación esté justificada por incumplimiento del PROPONENTE, o por la edad, invalidez o enfermedad del AGENTE que no permitan exigir razonablemente la continuidad de sus actividades.

CLÁUSULA 20.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente CONTRATO deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que las PARTES hubieran desarrollado previamente, de manera escrita u oral. Los documentos anexos y/o adjuntos al presente forman parte integrante del mismo a todos los efectos legales.

En caso de que una o varias cláusulas del presente CONTRATO devinieran ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no escritas, manteniéndose la validez, integridad y fuerza vinculante del resto del CONTRATO. Igual criterio se aplicará si alguna cláusula fuera considerada ilegal o inaplicable por norma posterior. En tal caso, las PARTES se comprometen a negociar de buena fe una nueva redacción de las cláusulas afectadas que respete la finalidad económica perseguida.

CLÁUSULA 21.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

El presente CONTRATO podrá resolverse en cualquier momento por mutuo acuerdo escrito de las PARTES, con los efectos que ellas determinen.

Tratándose de un contrato por tiempo indeterminado, cualquiera de las PARTES podrá rescindirlo sin causa, debiendo otorgar un preaviso de un (1) mes por cada año de vigencia del CONTRATO, conforme al artículo 1492 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las partes podrán omitir el preaviso reemplazándolo por el pago de la indemnización sustitutiva conforme al artículo 1493 del mismo Código.

El CONTRATO podrá resolverse unilateralmente con efecto inmediato y sin necesidad de preaviso en caso de incumplimiento grave y/o reiterado de la otra parte que ponga en duda la posibilidad o la intención del incumplidor de atender con exactitud sus obligaciones sucesivas. La parte incumplidora no tendrá derecho a indemnización o compensación especial alguna por la resolución del CONTRATO.

Cuando el incumplimiento o cumplimiento defectuoso fuera subsanable, la parte cumplidora podrá, previo a solicitar la resolución, optar por exigir expresamente y por escrito dicho cumplimiento o subsanación a la otra parte, otorgando un plazo razonable a tal fin.

El preaviso deberá cursarse por medio fehaciente. El plazo de preaviso comienza a correr desde la efectiva notificación a la otra parte y su vencimiento debe coincidir con el último día del mes en que opera. La omisión del preaviso otorgará a la otra parte derecho a la indemnización por las ganancias dejadas de percibir en dicho período.

CLÁUSULA 22.- JURISDICCIÓN

Ante cualquier controversia, diferencia, conflicto o reclamación derivada de la ejecución o interpretación del presente CONTRATO, las PARTES se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios competentes con asiento en ________, con expresa renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

CLÁUSULA 23.- DERECHO APLICABLE

El presente CONTRATO se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina, en especial por los artículos 1479 a 1501 del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normas concordantes.

CLÁUSULA 24.- NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones relativas al presente CONTRATO se efectuarán por escrito y se dirigirán al domicilio especial de la otra parte constituido al inicio del presente. Para su validez deberán realizarse por medio fehaciente que deje constancia de su recepción.

Todo cambio de domicilio deberá comunicarse de manera inmediata a la otra parte por escrito y medio fehaciente, bajo apercibimiento de tener por válidas las notificaciones cursadas al domicilio constituido cuya modificación no se hubiera comunicado.

CLÁUSULA 25.- ENMIENDAS FUTURAS

Las enmiendas posteriores al presente CONTRATO solo serán válidas en tanto se realicen por escrito y sean suscriptas por todas las PARTES.

CLÁUSULA 26.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS

Los títulos que anteceden a cada cláusula tienen finalidad meramente ilustrativa y no servirán bajo ningún contexto para definir, describir, ampliar o limitar el alcance o contenido de las mismas ni del CONTRATO en general.

CLÁUSULA 27.- EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES

La omisión por cualquiera de las PARTES de exigir el cumplimiento de sus derechos en virtud del presente CONTRATO no se considerará renuncia a dicho derecho ni ampliará o modificará los derechos de la otra. El no ejercicio eventual de un derecho frente a un incumplimiento no será considerado renuncia a su ejercicio en caso de incumplimiento posterior de la misma u otra obligación.

CLÁUSULA 28.- EJEMPLARES

En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto, recibiendo cada parte el suyo en este acto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

PROPONENTE

En representación de ________:

Firma: ______________________

Aclaración: ________ (________).

AGENTE

En representación de ________:

Firma: ______________________

Aclaración: ________ (________).