Acuerdo de Confidencialidad Unilateral - Formato Pro · AR-law
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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Entre las partes que se identifican a continuación (en conjunto, las "Partes" e, individualmente, cada "Parte") se celebra el presente acuerdo de confidencialidad (en adelante, el "Acuerdo"), en la Ciudad de ________, con fecha ________, con sujeción a las cláusulas y condiciones que se enuncian seguidamente:
Por una parte, ________, DNI N.º ________, CUIT/CUIL N.º ________, con domicilio real en ________, en adelante la "Parte Informante".
Por la otra, ________, DNI N.º ________, CUIT/CUIL N.º ________, con domicilio real en ________, en adelante la "Parte Receptora".
Las Partes declaran tener capacidad y legitimación suficientes para obligarse en los términos del presente, conforme los artículos 22, 23, 259 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, y manifiestan que el presente Acuerdo se otorga de conformidad con el principio de libertad de contratación y autonomía de la voluntad consagrado en los artículos 958, 959 y 1021 del citado cuerpo legal.
CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO
1.1. Mediante la suscripción del presente Acuerdo, la Parte Receptora se compromete a guardar secreto de toda la Información Confidencial que reciba de la Parte Informante o de la que tome conocimiento, por cualquier medio, con motivo o en razón de la ejecución de la siguiente actividad (la "Actividad"):
________
1.2. Por "Información Confidencial" se entiende, en general, cualquier dato y/o conjunto organizado de datos (incluyendo, sin limitación, textos, cuadros, gráficos, planos, diagramas, logotipos, dibujos, películas y grabaciones, así como datos personales en los términos de la Ley N.º 25.326) que reúna los siguientes requisitos, conforme la definición de información no divulgada del artículo 1 de la Ley N.º 24.766:
1) Es de propiedad de la Parte Informante o se encuentra bajo su legítimo control.
2) Está contenida y es accesible en un documento en soporte papel o electrónico, o es expresada oralmente o por gestos por, o en representación de, la Parte Informante.
3) No es generalmente conocida ni fácilmente accesible para terceros y ha sido objeto de medidas razonables para mantenerla secreta.
1.3. En particular, la Información Confidencial que se entregará en función del presente Acuerdo, y sin perjuicio de cualquier otra información de la que se tomare conocimiento y que razonablemente pudiera presumirse confidencial, es la siguiente:
________
1.4. No se considerará Información Confidencial aquella que: (i) fuera de dominio público al momento de su revelación o pasara a serlo con posterioridad sin culpa de la Parte Receptora; (ii) ya obrara legítimamente en poder de la Parte Receptora con anterioridad a su recepción, sin obligación de reserva; o (iii) fuera desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin utilizar la Información Confidencial.
CLÁUSULA SEGUNDA.- PLAZO
2.2. Sin perjuicio del vencimiento del Plazo o de la resolución anticipada del Acuerdo, los derechos y obligaciones contenidos en las cláusulas "DEBER DE RESERVA" y "PROCEDIMIENTO ANTE DIVULGACIÓN INDEBIDA" subsistirán por tiempo indefinido, en tanto y en cuanto la Información Confidencial conserve su carácter de secreta o reservada.
CLÁUSULA TERCERA.- DEBER DE RESERVA
3.1. La Parte Receptora se obliga a:
3.1.1. Mantener reserva de toda información que reciba con carácter confidencial, o que razonablemente pueda presumir que reviste tal carácter, al menos con la misma diligencia con que protege su propia información confidencial.
3.1.2. No usar la Información Confidencial inapropiadamente en su propio interés ni de manera contraria a los usos comerciales honestos, en los términos del artículo 1 de la Ley N.º 24.766.
3.1.3. Durante la vigencia del presente Acuerdo, transmitir la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus dependientes, actuales y/o futuros, que necesiten conocerla a los fines de llevar adelante la Actividad, a quienes requerirá el cumplimiento del artículo 85 de la Ley N.º 20.744 y modificatorias y del artículo 3 de la Ley N.º 24.766 respecto de la Información Confidencial recibida.
3.1.4. No divulgar, obligarse a divulgar, causar ni permitir (por acción u omisión) que se divulgue la Información Confidencial a persona alguna sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Informante, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto anterior.
3.1.5. Interpretar restrictivamente todo consentimiento de la Parte Informante para divulgar la Información Confidencial y, en caso de ambigüedad, considerar que el consentimiento no fue otorgado.
3.1.6. Cuando cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Parte Informante, divulgar la Información Confidencial únicamente conforme a los alcances permitidos y en las condiciones que posibiliten revelar el mínimo de información necesaria.
3.1.7. Tratar todo dato personal contenido en la Información Confidencial con estricta observancia de la Ley N.º 25.326 de Protección de los Datos Personales y su normativa reglamentaria.
3.2. Excepcionalmente, la Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Informante a una o más personas sólo si:
3.2.1. La Información Confidencial se tornare pública con el consentimiento expreso de la Informante.
3.2.2. La Receptora adquiriere expresamente la propiedad de la Información Confidencial.
3.2.3. La Informante cediere o perdiere expresamente la propiedad de la Información Confidencial a favor de uno o más terceros.
3.2.4. La divulgación fuere requerida por escrito por autoridad pública competente en ejercicio de sus funciones, por causa no imputable a la Receptora, en cuyo caso ésta deberá notificar previamente a la Informante, en la medida en que ello esté legalmente permitido, para que pueda ejercer las acciones que estime corresponder.
3.2.5. La divulgación fuere efectuada ante los tribunales competentes establecidos en este Acuerdo.
CLÁUSULA CUARTA.- INCUMPLIMIENTO
4.2. Independientemente de que la Parte Informante reclame o no la indemnización que pudiera corresponderle, la Parte Receptora podrá quedar sujeta a la responsabilidad penal prevista por los artículos 156 y 157 y concordantes del Código Penal de la Nación para la violación de secretos.
4.3. A título de cláusula penal, en los términos de los artículos 790 a 794 del Código Civil y Comercial de la Nación, las Partes podrán convenir que el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad genere a favor de la Parte Informante una penalidad de ________, sin perjuicio del derecho a reclamar la reparación del daño que exceda dicho importe.
CLÁUSULA QUINTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN
5.1. La Información Confidencial que fuera comunicada pertenece exclusivamente a la Parte Informante, salvo que algo distinto se comunique de manera fehaciente. En ningún caso este Acuerdo podrá interpretarse como cesión, traspaso o licencia de derecho alguno sobre la información en favor de la Parte Receptora ni de tercero alguno.
5.2. Al vencimiento del Plazo, ante la resolución del Acuerdo o a simple requerimiento de la Parte Informante, la Parte Receptora deberá restituir o destruir, a opción de la Informante, todos los soportes que contengan Información Confidencial y sus copias, certificando por escrito el cumplimiento de tal obligación.
CLÁUSULA SEXTA.- PROCEDIMIENTO ANTE DIVULGACIÓN INDEBIDA
6.1. A los fines de esta cláusula, se considerará "divulgación indebida" toda transmisión de la Información Confidencial, por cualquier medio o forma, a una o más personas, imputable a la Parte Receptora y no consentida por la Parte Informante.
6.2. La Parte Receptora pondrá en conocimiento de la Parte Informante toda divulgación indebida de la Información Confidencial dentro del día hábil siguiente a aquel en que tomare, o debiera haber tomado, conocimiento de la misma.
6.3. La Parte Receptora adoptará por su propia iniciativa todas las medidas necesarias o convenientes para hacer cesar de inmediato la divulgación indebida e informará a la Parte Informante sobre dichas medidas y sus efectos. La Parte Informante también podrá solicitarle la adopción de determinadas medidas, las que deberán cumplirse con la mayor celeridad posible.
6.4. La Parte por cuya culpa se hubiera develado Información Confidencial a terceros soportará exclusivamente todo gasto causado por el cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula.
6.5. El cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula no obstará a indemnización, multa o compensación alguna que pudiera corresponder por la develación de la Información Confidencial.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
7.1. Las Partes constituyen domicilio en los lugares indicados en el encabezado del presente Acuerdo, donde se tendrán por válidas y eficaces todas las notificaciones, comunicaciones, intimaciones y/o emplazamientos que se cursen con motivo del presente, sean judiciales o extrajudiciales. A los fines de las comunicaciones no fehacientes, las Partes constituyen los siguientes correos electrónicos: la Parte Informante en ________ y la Parte Receptora en ________.
7.2. Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado a la otra Parte de manera fehaciente, surtiendo efectos a partir de la recepción de dicha notificación. Hasta tanto ello no ocurra, se considerarán válidas las notificaciones cursadas a los domicilios constituidos.
CLÁUSULA OCTAVA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN
8.1. Ninguna de las Partes podrá ceder, ni obligarse a ceder, su posición contractual, los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Acuerdo a tercero alguno sin el consentimiento previo, escrito y fehaciente de la otra Parte, conforme los artículos 1636 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.
CLÁUSULA NOVENA.- GASTOS
9.1. Los gastos incurridos por las Partes en razón de la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Acuerdo serán soportados en partes iguales por ambas, salvo cuando algo distinto se hubiera previsto en este Acuerdo o se pactara por escrito con posterioridad.
CLÁUSULA DÉCIMA.- PARIDAD
10.1. Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Acuerdo, el que ha sido negociado y redactado de común acuerdo.
10.2. Ninguna Parte alegará ni permitirá que se alegue en su contra que el presente Acuerdo es por adhesión, que contiene cláusulas predispuestas unilateralmente por la otra Parte, o que resultan incomprensibles o ambiguas, en los términos de los artículos 984 a 989 del Código Civil y Comercial de la Nación.
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- INTEGRIDAD Y VALIDEZ
11.1. Este Acuerdo instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con su objeto y deja sin efecto todo otro acuerdo, oral o escrito, anterior entre ellas. Cualquier modificación posterior deberá documentarse por escrito y en ningún caso podrá interpretarse modificación tácita por las conductas de una u otra Parte.
11.2. La invalidez de una o más cláusulas, pero no de la totalidad de este Acuerdo, no afectará la validez de las restantes, las que mantendrán plena vigencia, salvo que dicha invalidez recayera sobre una o más cláusulas consideradas esenciales por las Partes y éstas acordaren la resolución del Acuerdo.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- PÉRDIDA DEL DOCUMENTO
12.1. La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Acuerdo podrá solicitar a la otra Parte una copia, simple o con la certificación que especifique la requirente, del ejemplar de la requerida, hasta la fecha de prescripción de la acción para demandar por incumplimiento de este Acuerdo.
12.2. Dentro de un plazo razonable, la Parte requerida producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso de los gastos incurridos al efecto.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- TRIBUNALES COMPETENTES
13.1. Para toda controversia que se suscitare entre las Partes relacionada con la confidencialidad objeto de este Acuerdo y/o con su interpretación, cumplimiento o validez, se deberá accionar exclusivamente ante los tribunales ordinarios competentes en razón de la materia con competencia territorial en ________, correspondientes al domicilio de la Parte Informante indicado en el encabezado o el que fuera modificado a futuro y notificado fehacientemente.
13.2. En consecuencia, las Partes renuncian a la competencia de cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles por cualquier causa.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- LEY APLICABLE
14.1. Este Acuerdo se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina, en particular por la Ley N.º 24.766 de Confidencialidad sobre Información y Productos, el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley N.º 20.744 de Contrato de Trabajo y la Ley N.º 25.326 de Protección de los Datos Personales, en cuanto resulten aplicables.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- EJEMPLARES
15.1. El presente Acuerdo se suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto. En este acto, las Partes reciben un ejemplar cada una para su conservación, los cuales firman en señal de plena conformidad, en el lugar y fecha indicados en el encabezado.
Parte Informante:
______________
Aclaración: ________.
DNI N.º: ________.
Parte Receptora:
______________
Aclaración: ________.
DNI N.º: ________.
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