Acuerdo de Confidencialidad Bilateral - Formato Pro · AR-law
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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Entre las partes que se individualizan a continuación (en conjunto, las "Partes" e individualmente cada "Parte"), se celebra el presente acuerdo de confidencialidad (en adelante, el "Acuerdo"), en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, con fecha ________:
________, de nacionalidad ________, mayor de edad, DNI N.° ________, CUIT/CUIL N.° ________, con domicilio real en ________, en adelante la "Parte A".
________, de nacionalidad ________, mayor de edad, DNI N.° ________, CUIT/CUIL N.° ________, con domicilio real en ________, en adelante la "Parte B".
Las Partes manifiestan que cuentan con capacidad y legitimación suficientes para obligarse en los términos del presente, y convienen las cláusulas que a continuación se detallan.
CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO
1.1. Mediante la suscripción del presente Acuerdo, ambas Partes se obligan recíprocamente a guardar estricta reserva y confidencialidad sobre toda Información Confidencial que se intercambien o de la que tomen conocimiento, por cualquier medio, perteneciente a la otra Parte, con motivo o en razón de la ejecución de la siguiente actividad (la "Actividad"):
________
1.2. A los fines de este Acuerdo, se denominará "Parte Informante" a la Parte que transmite Información Confidencial, y "Parte Receptora" a la Parte que la recibe, calidades que ambas Partes podrán revestir indistinta y recíprocamente según el sentido en que fluya la información en cada caso.
1.3. Por "Información Confidencial" se entiende, en general, todo dato y/o conjunto organizado de datos (incluyendo, sin limitación, textos, cuadros, gráficos, planos, diagramas, logotipos, dibujos, fórmulas, procedimientos, datos comerciales, financieros, técnicos, software, películas y grabaciones) que reúna los siguientes requisitos, en los términos del art. 2 de la Ley N.° 24.766 de Confidencialidad:
1) Sea de propiedad o se encuentre bajo legítimo control de la Parte Informante.
2) Esté contenida y resulte accesible en soporte papel o electrónico, o sea expresada en forma oral o por gestos por la Parte Informante o quien la represente.
3) Sea secreta, en el sentido de que no resulte generalmente conocida ni fácilmente accesible para personas introducidas en los círculos en que normalmente se utiliza ese tipo de información; tenga valor comercial por ser secreta; y haya sido objeto de medidas razonables para mantenerla reservada.
1.4. En particular, la Información Confidencial que se entregará en virtud del presente Acuerdo, sin perjuicio de cualquier otra información de la que se tome conocimiento y que razonablemente pueda presumirse confidencial, es la siguiente:
________
1.5. No será considerada Información Confidencial aquella que: (i) fuera de dominio público al tiempo de su comunicación o lo deviniere con posterioridad sin culpa de la Parte Receptora; (ii) ya obrare legítimamente en poder de la Parte Receptora con anterioridad y sin obligación de reserva; o (iii) fuera desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin recurrir a la Información Confidencial recibida.
CLÁUSULA SEGUNDA.- PLAZO
2.1. La duración de este Acuerdo se extenderá por todo el plazo que dure la realización de la Actividad (el "Plazo"), sin perjuicio de un plazo mínimo de vigencia de ________. No obstante, la Parte Informante podrá resolverlo anticipadamente ante el incumplimiento por la Parte Receptora de cualquiera de sus obligaciones conforme a las cláusulas "DEBER DE RESERVA" o "PROCEDIMIENTO ANTE DIVULGACIÓN INDEBIDA", comunicando su intención de resolución y la fecha de la misma mediante notificación fehaciente dirigida al domicilio especial de la Parte Receptora indicado en el encabezado.
2.2. Sin perjuicio del vencimiento del Plazo o de la resolución anticipada del Acuerdo, los derechos y obligaciones contenidos en las cláusulas "DEBER DE RESERVA" y "PROCEDIMIENTO ANTE DIVULGACIÓN INDEBIDA" subsistirán por tiempo indefinido, en tanto la Información Confidencial mantenga su carácter de secreta o reservada.
CLÁUSULA TERCERA.- DEBER DE RESERVA
3.1. Cada Parte se obliga, respecto de la Información Confidencial que reciba, a:
3.1.1. Mantener reserva de toda información que reciba con carácter confidencial, o que razonablemente pueda presumir de tal carácter, empleando al menos el mismo grado de diligencia que aplicaría a su propia Información Confidencial y, en ningún caso, inferior al de un buen hombre de negocios (art. 1725 del Código Civil y Comercial de la Nación).
3.1.2. No usar la Información Confidencial inapropiadamente en su propio interés ni de manera contraria a los usos comerciales honestos, en los términos de la Ley N.° 24.766.
3.1.4. No divulgar, obligarse a divulgar, causar ni permitir (por acción u omisión) que se divulgue la Información Confidencial a persona alguna sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Informante, sin perjuicio de lo dispuesto en el punto anterior.
3.1.5. Interpretar restrictivamente todo consentimiento de la Parte Informante a divulgar la Información Confidencial y, en caso de ambigüedad, considerar que aquel no fue otorgado.
3.1.6. Cuando cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Parte Informante, divulgar la Información Confidencial únicamente conforme a los alcances permitidos y en las condiciones que posibiliten divulgar el mínimo de información necesaria.
3.1.7. Restituir o destruir, a elección de la Parte Informante, la totalidad de la Información Confidencial y sus copias al término del Acuerdo o ante su requerimiento fehaciente.
3.2. Excepcionalmente, la Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial sólo si:
3.2.1. La información se tornare pública con el consentimiento expreso de la Parte Informante.
3.2.2. La Parte Receptora adquiriere expresamente la propiedad de la información.
3.2.3. La Parte Informante cediere o perdiere expresamente la propiedad de la información en favor de uno o más terceros.
3.2.4. La divulgación fuere requerida por escrito por autoridad pública competente en ejercicio de sus funciones, por causa no imputable a la Parte Receptora, en cuyo caso ésta lo notificará de inmediato a la Parte Informante y limitará la divulgación al mínimo legalmente exigible.
3.2.5. La divulgación se efectuare ante los tribunales competentes establecidos en este Acuerdo.
CLÁUSULA CUARTA.- INCUMPLIMIENTO Y RESPONSABILIDAD
4.2. Sin perjuicio de la indemnización que pudiera corresponder, las Partes pactan una cláusula penal por cada incumplimiento de las obligaciones de reserva, en concepto de daños mínimos no sujetos a prueba, por un monto de ________, conforme a los arts. 790 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, quedando habilitada la Parte Informante a reclamar el mayor daño efectivamente sufrido.
4.3. Independientemente de la indemnización civil, la Parte Receptora podrá quedar sujeta a la responsabilidad penal prevista por el Código Penal de la Nación para la violación de secretos (arts. 156 y concordantes).
CLÁUSULA QUINTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN
5.1. La Información Confidencial comunicada pertenece exclusivamente a la Parte Informante, salvo comunicación fehaciente en contrario. Este Acuerdo no podrá interpretarse como cesión, traspaso o licencia de derecho alguno sobre la información en favor de la Parte Receptora ni de tercero alguno.
CLÁUSULA SEXTA.- PROCEDIMIENTO ANTE DIVULGACIÓN INDEBIDA
6.1. Se considerará "divulgación indebida" toda transmisión de la Información Confidencial, por cualquier medio o forma, a una o más personas, imputable a la Parte Receptora y no consentida por la Parte Informante.
6.2. La Parte Receptora pondrá en conocimiento de la Parte Informante toda divulgación indebida dentro del día hábil siguiente a aquel en que tomare, o debiera haber tomado, conocimiento de la misma.
6.3. La Parte Receptora adoptará por su propia iniciativa todas las medidas necesarias o convenientes para hacer cesar de inmediato la divulgación indebida e informará a la Parte Informante sobre dichas medidas y sus efectos. La Parte Informante podrá asimismo solicitarle que adopte determinadas medidas, las que deberán ser cumplidas con la mayor celeridad posible.
6.4. La Parte por cuya culpa se hubiera develado Información Confidencial soportará exclusivamente todo gasto causado por el cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula.
6.5. El cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula no obstará a ninguna indemnización, multa o compensación que pudiera corresponder por la develación.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- DATOS PERSONALES
7.1. En la medida en que la Información Confidencial comprenda datos personales, las Partes se obligan a tratarlos conforme a la Ley N.° 25.326 de Protección de los Datos Personales y su normativa reglamentaria, adoptando las medidas técnicas y organizativas de seguridad y confidencialidad allí exigidas, y absteniéndose de utilizarlos para finalidad distinta a la de la Actividad.
CLÁUSULA OCTAVA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
8.1. Las Partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezado del presente Acuerdo, donde se tendrán por válidas y eficaces todas las notificaciones, comunicaciones, intimaciones y emplazamientos que se cursen con motivo del presente, conforme al art. 75 del Código Civil y Comercial de la Nación. A tal efecto, las Partes constituyen asimismo los siguientes domicilios electrónicos: Parte A: ________; Parte B: ________.
8.2. Todo cambio de domicilio deberá ser notificado fehacientemente a la otra Parte para que surta efectos, no teniéndose por válido hasta tanto dicha notificación sea efectivamente recibida. Hasta entonces, conservarán plena validez las notificaciones cursadas al último domicilio constituido.
CLÁUSULA NOVENA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN
9.1. Ninguna de las Partes podrá ceder, ni obligarse a ceder, su posición contractual, los derechos y/o las obligaciones que le atribuye este Acuerdo a tercero alguno sin el consentimiento previo, por escrito y de manera fehaciente de la otra Parte.
CLÁUSULA DÉCIMA.- GASTOS
10.1. Los gastos incurridos por las Partes con motivo de la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Acuerdo serán soportados en partes iguales por ambas, salvo previsión distinta en este Acuerdo o pacto escrito posterior.
CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- PARIDAD
11.1. Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Acuerdo, que constituye un contrato paritario plenamente negociado en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación.
11.2. Ninguna Parte alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra que el presente Acuerdo es "por adhesión", que contiene cláusulas predispuestas unilateralmente, o que resultan incomprensibles o ambiguas para alguna de ellas.
CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- INTEGRIDAD Y VALIDEZ
12.1. Este Acuerdo instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes respecto de su objeto, dejando sin efecto todo otro acuerdo anterior, oral o escrito, entre ellas. Cualquier modificación posterior deberá documentarse por escrito, no admitiéndose la modificación tácita por las conductas de las Partes.
12.2. La eventual invalidez de una o más cláusulas no afectará la validez de las restantes, salvo que dicha invalidez recayere sobre cláusulas consideradas esenciales por las Partes y éstas acordaren la resolución del Acuerdo. En tal supuesto, las Partes se obligan a sustituir la cláusula inválida por otra válida que mejor refleje la común intención.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- PÉRDIDA DEL DOCUMENTO
13.1. La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar podrá solicitar a la otra una copia (simple o certificada, según especifique) del ejemplar de la Parte requerida, hasta la fecha de prescripción de la acción para demandar por incumplimiento de este Acuerdo.
13.2. Dentro de un plazo razonable la Parte requerida producirá y entregará dicha copia contra el reembolso de los gastos incurridos.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- TRIBUNALES COMPETENTES
14.1. Para toda controversia que se suscite entre las Partes relacionada con la confidencialidad objeto de este Acuerdo y/o con su interpretación, cumplimiento o validez, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en razón de la materia con asiento en ________, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- LEY APLICABLE
15.1. Este Acuerdo se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina, en particular la Ley N.° 24.766, el Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa concordante.
CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- EJEMPLARES
16.1. El presente Acuerdo se suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y a un solo efecto. En este acto cada Parte recibe un ejemplar, los cuales firman en conformidad.
En prueba de conformidad, las Partes firman el presente en el lugar y fecha indicados en el encabezado.
Parte A:
______________
Aclaración: ________.
DNI N.°: ________.
Parte B:
______________
Aclaración: ________.
DNI N.°: ________.
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