Acuerdo de Accionistas - Documento Modelo para Rellenar Pro · AR-law

Este CONVENIO DE ACCIONISTAS (en adelante, el "Acuerdo") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________, entre las siguientes partes (en adelante, individualmente, la "Parte" y, conjuntamente, las "Partes"):

ACCIONISTA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico a los fines del presente Acuerdo en ________ y con domicilio a los fines del presente Acuerdo en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ACCIONISTA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, con correo electrónico a los fines del presente Acuerdo en ________ y con domicilio a los fines del presente Acuerdo en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes, en su carácter de accionistas de la Sociedad que más abajo se identifica y en ejercicio de la autonomía de la voluntad reconocida por los arts. 958, 959 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, celebran el presente Acuerdo de conformidad con las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Acto de Afectación: acto jurídico que tiene por objeto la prenda (en cualquier grado), cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Afectante; aclarándose que no será un Acto de Afectación la cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía de una parte o la totalidad de únicamente el derecho a cobrar dividendos, intereses o cualquier otra acreencia contra la Sociedad en virtud de la titularidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Afectante.

Acto Dispositivo: acto jurídico que tiene por objeto la transferencia de la titularidad del dominio de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente.

Acto Dispositivo Exceptuado: un Acto Dispositivo enumerado en el Anexo A.

Aporte Irrevocable: suma de dinero que una Parte y/o un tercero ofreciere entregar a la Sociedad en una fecha determinada a cuenta de la suscripción de las acciones que la Sociedad debiere emitir en una fecha posterior sólo si, primero, el directorio de la Sociedad aceptare dicho ofrecimiento y, luego, una asamblea de accionistas de la Sociedad aprobare la capitalización de aquella suma y la emisión de acciones de la Sociedad a nombre de dicha Parte y/o dicho tercero.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal y todo ente, organismo o repartición de la administración pública centralizada o descentralizada.

CCyCN: Código Civil y Comercial de la Nación y leyes modificatorias y complementarias.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Contacto Primer Accionista: la persona integrante de la Parte enumerada en primer término en el encabezamiento del presente Acuerdo que dicha Parte informare a la otra Parte por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Contacto Segundo Accionista: la persona integrante de la Parte enumerada en segundo término en el encabezamiento del presente Acuerdo que dicha Parte informare a la otra Parte por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Cónyuge del Accionista ________: la persona humana casada con la Parte ________ en la fecha de que se trate.

Cónyuge del Accionista ________: la persona humana casada con la Parte ________ en la fecha de que se trate.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Acuerdo o aquel otro que la respectiva Parte informare mediante una Comunicación a la otra Parte.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Acuerdo.

Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto ante la Autoridad Pública competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en vigencia en la fecha de este Acuerdo.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Acuerdo.

LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Paquete del Accionista ________: la cantidad total de acciones de la Sociedad que fuere de propiedad del Accionista ________ en la fecha de que se trate durante el Plazo.

Paquete del Accionista ________: la cantidad total de acciones de la Sociedad que fuere de propiedad del Accionista ________ en la fecha de que se trate durante el Plazo.

Parte Afectante: cada Parte obligada por un Acto de Afectación en calidad de deudora prendaria, cedente o fiduciante según el Acto de Afectación de que se trate.

Parte Habilitada: exclusivamente a los fines de la Cláusula Procedimiento de Desbloqueo: cada Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

Parte Transferente: cada Parte obligada por un Acto Dispositivo en calidad de vendedora, cedente, permutante, donante, fiduciante, deudora de una opción, ejecutada, expropiada o aquella otra calidad que, según el acto jurídico de que se trate, designa a quien dicho acto jurídico obliga a desprenderse, parcial o totalmente, del dominio de un bien.

Participación Proporcional: exclusivamente a los efectos del presente Acuerdo: respecto de cada Parte en la fecha de que se trate, el interés de dicha Parte en este Acuerdo que en dicha fecha fuere igual al porcentaje del Total de Acciones que representare el Paquete del Accionista correspondiente a dicha Parte.

Plazo: el siguiente período de tiempo a contar desde la fecha de este Acuerdo:

________.

Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Total de Acciones: en la fecha de que se trate, el resultado de sumar el Paquete del Accionista ________ y el Paquete del Accionista ________.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Naturaleza y Oponibilidad

El presente Acuerdo constituye un convenio de accionistas de los previstos en el art. 1010 segundo párrafo CCyCN y reconocido por la práctica societaria. Las Partes manifiestan que el mismo será oponible a la Sociedad en los términos del art. 215 LGS una vez notificado a ésta. Cada Parte se obliga a no invocar la nulidad de este Acuerdo con fundamento en su carácter parasocial.

CLÁUSULA (3). Plazo

El presente Acuerdo se extingue de manera automática, plena y definitiva para todas las Partes simultáneamente el día del vencimiento del Plazo (no inclusive), salvo lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte la reconducción tácita de este Acuerdo.

CLÁUSULA (4). Alcance

(a) El presente Acuerdo resulta vinculante para las Partes únicamente respecto de:

(I) la Sociedad; y

(II) las cuestiones:

(1) dispuestas de manera expresa en las demás Cláusulas; y

(2) no dispuestas de manera expresa en las demás Cláusulas pero que las Partes en forma expresa acordaren unánimemente que son atinentes a este Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a) sub-apartado (I):

(I) el presente Acuerdo no deberá interpretarse como limitativo del derecho de cualquier Parte de vincularse con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo respecto de cualquier persona jurídica distinta de la Sociedad excepto una persona jurídica controlada directa o indirectamente por la Sociedad durante la vigencia de este Acuerdo ("Entidad Controlada"); estipulándose que, respecto de una Entidad Controlada, ninguna Parte se obligará a vincularse ni se vinculará con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la Parte con la que aquella Parte no tuviere intención de vincularse en virtud de dicho entendimiento; y

(II) ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que, de alguna manera y en alguna medida, este Acuerdo resulta aplicable o constituye un precedente respecto de cualquier persona jurídica distinta de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, una Entidad Controlada) de la cual las Partes fueren integrantes.

(c) A los fines del apartado (a) sub-apartado (II) punto (2):

(I) en caso de duda acerca de si una cuestión no dispuesta de manera expresa en las demás Cláusulas es atinente a este Acuerdo; o de si una acción u omisión de la Parte de que se trate está prohibida por este Acuerdo, deberá interpretarse que dicha cuestión no es atinente a este Acuerdo o que dicha acción u omisión no está prohibida, respectivamente; y

(II) "unánimemente" significa la conformidad explícita de cada Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

CLÁUSULA (5). Exclusividad

(a) Cada Parte que, respecto de la Sociedad, en la fecha de este Acuerdo estuviere vinculada con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo y que celebró en la fecha de este Acuerdo o con anterioridad:

(I) realizará lo necesario para desvincularse de manera simple y total de dicho entendimiento con efecto a partir de la fecha de este Acuerdo (inclusive); y

(II) a solicitud de la Parte de que se trate mediante una Comunicación, entregará a esa Parte, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha Comunicación, una copia certificada de la documentación que acredite la desvinculación requerida por el sub-apartado (I); y

(III) mantendrá indemne y, en su caso, indemnizará a cualquier otra Parte con la que no hubiera estado vinculada en virtud de dicho entendimiento por cualesquiera daños y/o perjuicios (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales) que dicha otra Parte sufriere por causa de cualquier acción legal que algún tercero y/o alguna Parte con la que hubiera estado vinculada iniciare contra aquella otra Parte con motivo de la desvinculación requerida por el sub-apartado (I).

(b) Respecto de la Sociedad ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo con uno o más terceros.

CLÁUSULA (6). Ausencia de Vinculación con el Estatuto

(a) El presente Acuerdo es independiente del Estatuto a todos los efectos legales que corresponda. Por lo tanto y en especial:

(I) ninguna disposición de este Acuerdo deberá interpretarse como modificatoria, novatoria o liberatoria de cualquier obligación que el Estatuto atribuye individual o conjuntamente a las Partes; y

(II) ninguna disposición del Estatuto deberá interpretarse como modificatoria, novatoria o liberatoria de cualquier obligación que este Acuerdo atribuye individual o conjuntamente a las Partes; y

(III) ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte la existencia de un conflicto interpretativo entre este Acuerdo y el Estatuto en relación con la cuestión de que se trate.

(b) A los fines del apartado (a) "independiente" significa que este Acuerdo y los derechos reconocidos y las obligaciones atribuidas por el mismo no son principales ni accesorios respecto del Estatuto y los derechos reconocidos y las obligaciones atribuidas por el mismo.

(c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a), ninguna Parte ajena a cualquier acto que una o más de las otras Partes se obligaren a realizar o realizaren en cumplimiento de este Acuerdo a los fines de este Acuerdo y/o del Estatuto ejercerá u omitirá ejercer cualquier derecho que le reconoce el Estatuto o cumplirá u omitirá cumplir cualquier obligación que le atribuye el Estatuto si la acción u omisión de que se trate, de alguna manera y en alguna medida, impidiere la realización de aquel acto o lo privare de una parte o la totalidad de los efectos que se hubiera estipulado que produzca o, en su defecto, que debiere producir respecto de cada Parte promitente u otorgante de aquel acto.

CLÁUSULA (7). Exclusión de Cierto Efecto entre Partes

Las Partes hacen constar a todos los efectos legales que corresponda que no es su intención que el presente Acuerdo establezca (en caso de no existir) o modifique (en caso de existir) y, por lo tanto, este Acuerdo no establecerá (en caso de no existir) o no modificará (en caso de existir) una relación de control de una Parte con la otra Parte cuando ésta fuere persona jurídica. En consecuencia, ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte lo contrario.

CLÁUSULA (8). Responsabilidad Individual

(a) Las Partes serán responsables:

(I) frente a uno o más terceros, por las consecuencias del cumplimiento o incumplimiento del presente Acuerdo (incluyendo, sin limitación, daños y/o perjuicios sufridos por cualquier tercero); y

(II) frente a la otra Parte, por las consecuencias del incumplimiento del presente Acuerdo (incluyendo, sin limitación, daños y/o perjuicios sufridos por cualquier otra Parte).

(b) A los fines del apartado (a) las Partes responderán:

(I) en forma simplemente mancomunada; y

(II) considerando su respectiva Participación Proporcional.

(c) Las Partes serán responsables, cada una frente a las otras, por las consecuencias del cumplimiento del presente Acuerdo de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Gastos.

(d) Lo dispuesto en los apartados (b) y (c) no deberá interpretarse en menoscabo de la aplicación del art. 828 CCyCN a todos los efectos del presente Acuerdo.

(e) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte:

(I) de manera distinta a lo dispuesto en los apartados (a) a (d); o

(II) que lo dispuesto en el apartado (b) limita el quantum de la responsabilidad de la Parte de que se trate al valor de la respectiva Participación Proporcional que se determinare en la fecha de que se trate.

CLÁUSULA (9). Exclusión de Representación Aparente

(a) El art. 367 primera oración CCyCN no será aplicable a este Acuerdo. En consecuencia, ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará frente a cualquier tercero que dicha Parte representa a la otra Parte al fin de que se trate.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "representa" deberá interpretarse en sentido amplio y, en consecuencia, comprensiva de cualquier acción u omisión de la Parte de que se trate que, previo al cumplimiento por aquella Parte con lo dispuesto en el apartado (c), indujere al tercero y/o a la otra Parte a creer que aquella Parte representa a una o más de las otras Partes al fin de que se trate; y

(II) "fin" deberá interpretarse en sentido amplio y, en consecuencia, comprensiva de cualquier acción y/o actividad no necesariamente relacionada con la celebración de un acto jurídico.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si la Parte de que se trate:

(I) hubiera obtenido su representatividad en virtud de un poder otorgado por cada otra Parte de la cual alegare ser representante o un acto de una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones; y

(II) acreditare dicha representatividad en forma satisfactoria para el tercero y/o la otra Parte; y

(III) mantuviere dicha representatividad en la fecha de que se trate.

(d) Lo dispuesto en el apartado (c) no obsta a la aplicación de la Cláusula Confidencialidad.

CLÁUSULA (10). Exclusión de Gestión de Negocios

Ninguna Parte se obligará a realizar ni realizará gestión de negocios alguna por la otra Parte.

CLÁUSULA (11). Verificación

(a) Cualquier Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado ("Parte Solicitante") podrá, en la fecha que determinare y mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de otra Parte ("Parte Requerida"), solicitar que la Parte Requerida, a su elección, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha Comunicación:

(I) mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Solicitante confirme a ésta que, en la fecha de dicha solicitud, la identidad de la Parte Requerida es la misma que la Parte Requerida poseía en la fecha de este Acuerdo; o

(II) entregue en el Domicilio de la Parte Solicitante una copia certificada de la documentación que acredite la identidad de la Parte Requerida en la fecha de aquella solicitud.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "identidad" significa el conjunto de cualidades personales, institucionales y/o de otro tipo (incluyendo, sin limitación, relaciones de control) de la Parte Requerida tenidas en cuenta por la Parte Solicitante para aceptar una vinculación con la Parte Requerida mediante el presente Acuerdo; y

(II) la Parte Solicitante no estará obligada a justificar su solicitud; y

(III) la Parte Requerida no estará obligada a justificar su negativa expresa a responder; y

(IV) la mera falta de respuesta no deberá interpretarse como confirmatoria ni del mantenimiento ni del cambio de la identidad de la Parte Requerida.

(c) Cada solicitud conforme al apartado (a) deberá ser formulada por la Parte Solicitante a su nombre, por su propia iniciativa y para una finalidad relacionada con el presente Acuerdo y exclusiva suya.

(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (a) serán soportados exclusivamente por la Parte Solicitante.

(e) La Parte Solicitante no se obligará a divulgar ni divulgará la información que recibiere conforme al apartado (a) sub-apartado (II) sin el consentimiento previo y escrito de la Parte Requerida salvo que dicha divulgación fuere requerida por una Autoridad Pública por escrito o efectuada ante los Tribunales.

CLÁUSULA (12). Incorporación al Acuerdo

(a) Cualquier persona que fuere propietaria o tuviere intención de ser propietaria de acciones de la Sociedad podrá vincularse con las Partes mediante este Acuerdo y adquirir los derechos y contraer las obligaciones de la calidad de "Parte" si dicha vinculación fuere aprobada unánimemente por las Partes y formalizada en un documento modificatorio del presente Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "fuere propietaria" significa: (1) una persona a cuyo nombre está registrada la titularidad de acciones de la Sociedad en el libro de registro de acciones; y (2) una persona directa y totalmente controlante de una persona jurídica a cuyo nombre está registrada dicha titularidad; y

(II) "tuviere intención de ser propietaria" significa: (1) una persona que tiene la intención de obligarse a celebrar con la Parte Transferente un Acto Dispositivo Exceptuado; o (2) una persona cuyo Aporte Irrevocable cuenta con la aceptación del directorio ad referendum de la asamblea de accionistas; y

(III) "aprobada unánimemente por las Partes" significa la aprobación explícita por cada Parte distinta de: (1) una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por la persona de que se trate; (2) si la persona fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente; y (3) una Parte Pre-ejecutada.

CLÁUSULA (13). Separación del Acuerdo

(a) Cualquier Parte ("Parte Separada") podrá ser desvinculada forzosamente de las otras Partes respecto de este Acuerdo si dicha desvinculación fuere aprobada unánimemente por las otras Partes y formalizada al menos por ellas en un documento modificatorio del presente Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a) "aprobada unánimemente por las otras Partes" significa la aprobación explícita por cada otra Parte distinta de: (I) una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Separada; (II) si la Parte Separada fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente; y (III) una Parte Pre-ejecutada.

(c) La desvinculación forzosa conforme al apartado (a):

(I) conllevará la desvinculación de cada Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Separada salvo aprobación expresa en contrario; aclarándose que aquella Parte será también Parte Separada; y

(II) podrá no ser anunciada con anticipación; y

(III) deberá ser informada a la Parte Separada mediante una Comunicación fehaciente dirigida a su Domicilio; y

(IV) podrá no ser justificada; y

(V) no requerirá la firma por la Parte Separada del documento requerido por el apartado (a); y

(VI) tendrá los efectos previstos en la Cláusula Resolución Parcial Automática por Separación.

CLÁUSULA (14). Procedimiento de Desbloqueo

(a) Si las Partes Habilitadas concordaren en la existencia de una situación de bloqueo en relación con la adopción de una decisión sobre una cuestión atinente a la Sociedad o a este Acuerdo, las Partes Habilitadas realizarán sus mejores esfuerzos razonables para superarla siguiendo el procedimiento del apartado (c).

(b) "Situación de bloqueo" significa la imposibilidad de las Partes Habilitadas, comprobada después de 2 (dos) intentos, de adoptar una decisión actuando con buena fe, diligencia y razonabilidad.

(c) Ante una situación de bloqueo y con la celeridad acorde:

(I) cada Parte Habilitada: (1) reexaminará las posiciones de las otras Partes Habilitadas; (2) prestará cooperación a quien se la solicitare; (3) reconsiderará los propios intereses; y (4) elaborará una nueva posición y la informará mediante una Comunicación; y

(II) las Partes Habilitadas, luego de cumplir el sub-apartado (I): (1) si concordaren en la cesación del bloqueo, adoptarán la decisión; o (2) si no concordaren:

(A) si fuere posible, consultarán por escrito a la Autoridad Pública competente; y

(B) obtendrán dictámenes escritos de 3 (tres) profesionales habilitados, independientes y de reconocida pericia; y

(C) seleccionarán un mediador profesional habilitado conforme a la Ley nacional N° 26.589 y modificatorias y participarán de 2 (dos) sesiones de mediación voluntaria; y

(D) luego de cumplir los ítems (A) a (C), cada Parte Habilitada: (1) reconsiderará los propios intereses; (2) reelaborará su posición y la informará mediante una Comunicación, la que será considerada final; y (3) si hubiere cesado el bloqueo, expresará su voto.

(d) Lo dispuesto en el apartado (c) no será aplicable si una o más Partes Habilitadas iniciaren un procedimiento de mediación prejudicial obligatoria conforme a la Ley nacional N° 26.589 y modificatorias.

(e) Cualquier documento obtenido conforme al apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) será de propiedad indivisa de las Partes Habilitadas y conservado en calidad de depositario gratuito por la Parte Habilitada de que se trate hasta la fecha de prescripción de la acción para demandar por incumplimiento de este Acuerdo.

(f) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) serán soportados por las Partes Habilitadas por igual.

CLÁUSULA (15). Prohibición de Desprendimiento

(a) Ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará como Parte Transferente un Acto Dispositivo con una o más de las otras Partes y/o cualquier tercero.

(b) A los fines del apartado (a) "obligará a celebrar ni celebrará" significa la promesa de otorgar el Acto Dispositivo y/o su otorgamiento: (I) por cualquier causa; (II) por una causa existente inclusive desde antes de la fecha de este Acuerdo; (III) de manera (1) expresa o tácita, (2) inclusive indirecta mediante el otorgamiento de otro acto jurídico que lo tornare plenamente vinculante (incluyendo confirmación, ratificación y aceptación), y (3) simple o modal; (IV) si la Parte Transferente fuere persona humana, por sí misma o representada; (V) por una persona cuya gestión de negocios fuere ratificada por la Parte Transferente; o (VI) por un tercero en sustitución de la Parte Transferente.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si: (I) el Acto Dispositivo fuere Exceptuado; o (II) otra Cláusula así lo dispone; o (III) las Partes extrañas, mediante Comunicación fehaciente, informaren su decisión unánime de liberar a la Parte Transferente; o (IV) quedare firme una decisión de los Tribunales en tal sentido.

(d) A los fines del apartado (c): (I) "Partes extrañas" significa cada Parte distinta de: (1) la Parte Transferente; (2) una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por ella; (3) si fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente; (4) una Parte que se obligare a celebrar el Acto Dispositivo como contraparte ("Parte Contraparte"); (5) una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Contraparte; (6) si la Parte Contraparte fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente; (7) una Parte que se abstuviere expresamente por representar un interés contrario a la aplicación del apartado (a) o favorable a la Parte Contraparte; y (8) una Parte Pre-ejecutada; y (II) "decisión unánime" significa la manifestación escrita de cada Parte extraña con el efecto de una renuncia a exigir el cumplimiento del apartado (a).

CLÁUSULA (16). Deber de Información de la Parte Transferente

La Parte Transferente que hubiera celebrado un Acto Dispositivo en cumplimiento del apartado (c) sub-apartados (II) a (IV) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento ("Acto Dispositivo Autorizado") o un Acto Dispositivo Exceptuado deberá, con prontitud después de solicitárselo otra Parte mediante una Comunicación y en su Domicilio, exhibir el original y/o entregar una copia de la notificación a los efectos del art. 215 LGS recibida por la Sociedad en relación con dicho acto.

CLÁUSULA (17). Cronograma de Integración Total de los Aportes

Las Partes completarán la integración total de sus respectivos aportes por los porcentajes y en las fechas que se indican respecto de cada una en el Anexo B, de conformidad con los arts. 186 y 187 LGS.

CLÁUSULA (18). Pre-ejecución del Aporte No Integrado

(a) Lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento no será aplicable si en una fecha anterior a la primera fecha en que una Parte se encontrare en mora respecto de la integración total de su aporte: (I) dicha Parte y/o la Sociedad no hubiera realizado alguno de los hechos enumerados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 y modificatorias ni iniciado algún procedimiento conforme a dicha ley; (II) ningún tercero hubiera iniciado contra ellas algún procedimiento conforme a dicha ley; y (III) hubiera finalizado el procedimiento requerido por el apartado (h).

(b) "Primera fecha" significa el día siguiente a la fecha indicada en la columna "Fecha de Integración" del Anexo B respecto de la Parte de que se trate.

(c) Cualquier Parte ("Parte Pre-ejecutada") que no integrare totalmente su aporte antes de la fecha ("Fecha de Pre-ejecución") que fuere 15 (quince) días hábiles anterior a la primera fecha en que se encontrará en mora quedará obligada, de pleno derecho a partir de la Fecha de Pre-ejecución (inclusive), a: (I) no obligarse a celebrar ni celebrar Acto Dispositivo Exceptuado alguno; y (II) celebrar con las otras Partes (cada una, "Parte Pre-ejecutante"), conjunta o separadamente, conforme al apartado (h) los siguientes actos (cada uno, un "Acto Pre-ejecutivo"): (1) un Acto Dispositivo para vender el Paquete del Accionista de la Parte Pre-ejecutada ("Paquete Pre-ejecutado"); (2) la cesión gratuita de la deuda por el saldo de su aporte no integrado ("Deuda Pre-ejecutada"); y (3) en su caso, la cesión onerosa de cualquier Aporte Irrevocable que contare con la aceptación del directorio ad referendum de la asamblea ("Aporte Irrevocable Pre-ejecutado"; y junto con los anteriores, "Participación Pre-ejecutada").

(d) "Otras Partes" significa cada Parte distinta de: (I) la Parte Pre-ejecutada; (II) una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por ella ("Parte Controlada"); y (III) si fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente ("Parte Controlante").

(e) A partir de la Fecha de Pre-ejecución las Partes considerarán: (I) la Participación Pre-ejecutada dividida en porciones por el número de Partes (excluyendo a la Parte Pre-ejecutada pero incluyendo a la Parte Controlada y/o Parte Controlante); y (II) las respectivas porciones prometidas irrevocablemente por la Parte Pre-ejecutada a las restantes Partes (cada conjunto, "Porción Pre-adquirida").

(f) Desde la Fecha de Pre-ejecución hasta la fecha conforme a la Cláusula Resolución Parcial Automática por Pre-ejecución (ambas inclusive) la Parte Pre-ejecutada continuará teniendo iguales derechos y obligaciones salvo disposición expresa en contrario.

(g) Cualquier Parte Pre-ejecutante podrá transferir a otras Partes Pre-ejecutantes sus derechos respecto de una parte o la totalidad de su Porción Pre-adquirida.

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(i) "Porción Pre-adquirida final" significa la Porción Pre-adquirida de la Parte Pre-ejecutante en la fecha de celebración del Acto Pre-ejecutivo, luego de dar efecto a cualquier cesión y/o transferencia conforme a los apartados (g) y (h).

(j) Cualquier obligación de hacer a fin de cumplir el apartado (h) será considerada una obligación que posibilita la aplicación del art. 777 inc. b) CCyCN.

(k) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (h) serán soportados exclusivamente por la Parte Pre-ejecutada, la Parte Controlada y/o la Parte Controlante.

CLÁUSULA (19). Pactos de Preferencia

(a) Lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento no será aplicable si en una fecha anterior a aquella en que la Parte Transferente se obligare a celebrar o celebrare un Acto Dispositivo hubiera finalizado el procedimiento requerido por el apartado (b).

(b) Si la Parte Transferente tuviere intención de obligarse a celebrar o celebrar un Acto Dispositivo:

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(II) con una o más de las otras Partes y cualquier tercero (cada uno, "Sujeto Adquirente"): será aplicable el sub-apartado (I) con las adecuaciones de plazos y la previa celebración de un acuerdo de confidencialidad con todo Sujeto Adquirente que no fuere Parte; o

(III) con cualquier tercero ("Tercero Adquirente"): será aplicable el sub-apartado (II) con las adecuaciones correspondientes y la previa celebración de un acuerdo de confidencialidad con términos no menos exigentes que la Cláusula Confidencialidad.

(c) "Comunicación fehaciente" significa una Comunicación enviada utilizando un servicio de carta documento ofrecido por la empresa postal que eligiere la Parte de que se trate.

(d) A los efectos del art. 351 CCyCN los plazos previstos en el apartado (b) favorecen tanto a la Parte acreedora como a la deudora.

(e) Los actos previstos en el apartado (b) deberán ser realizados en español.

CLÁUSULA (20). Prohibición Temporaria de Aporte Irrevocable

(a) Ninguna Parte se obligará a ofrecer ni ofrecerá a la Sociedad realizar un Aporte Irrevocable si no hubiera integrado totalmente su aporte constitutivo en una fecha anterior a la promesa o el ofrecimiento.

(b) A los fines del apartado (a): (I) "Ninguna Parte" significa la Parte que no hubiera integrado totalmente su aporte constitutivo ("Parte Deudora"), una Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por ella y, si fuere jurídica, una Parte que la controlare directa y totalmente; (II) "aporte constitutivo" significa la suma que la Parte Deudora se encuentra obligada por el Estatuto a entregar antes del segundo aniversario anual (inclusive) de su primera suscripción; y (III) "integrado totalmente" significa la recepción por la Sociedad del 100,00% (cien por ciento) del aporte constitutivo.

CLÁUSULA (21). Prohibición de Afectación

(a) Ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará como Parte Afectante un Acto de Afectación con una o más de las otras Partes y/o cualquier tercero.

(b) "Obligará a celebrar ni celebrará" significa la promesa de otorgar el Acto de Afectación y/o su otorgamiento, en los mismos términos amplios establecidos en la Cláusula Prohibición de Desprendimiento.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si: (I) las Partes extrañas, mediante Comunicación fehaciente, informaren su decisión unánime de liberar a la Parte Afectante; o (II) quedare firme una decisión de los Tribunales en tal sentido.

(d) "Partes extrañas" y "decisión unánime" tienen el alcance análogo al previsto en la Cláusula Prohibición de Desprendimiento, referido al Acto de Afectación y a la Parte Afectante.

CLÁUSULA (22). Deber de Información de la Parte Afectante

La Parte Afectante que hubiera celebrado un Acto de Afectación en cumplimiento del apartado (c) de la Cláusula Prohibición de Afectación ("Acto de Afectación Autorizado") deberá, con prontitud después de solicitárselo otra Parte mediante una Comunicación y en su Domicilio, exhibir el original y/o entregar una copia de la notificación a los efectos del art. 215 LGS recibida por la Sociedad.

CLÁUSULA (23). Prohibición de Designación de Personas Expuestas Políticamente

(a) Ninguna Parte se obligará a proponer designar, propondrá designar ni designará como funcionario de la Sociedad a una persona humana que con anterioridad: (I) no se hubiera manifestado sobre su condición de persona expuesta políticamente; o (II) no hubiera manifestado expresamente su condición negativa mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de cada Parte.

(b) A los fines del apartado (a): (I) "funcionario de la Sociedad" significa quien deba ocupar los cargos de director titular o suplente, síndico titular o suplente (si hubiere sindicatura), presidente o gerente general; y (II) "persona expuesta políticamente" significa quien deba ser considerado tal conforme a la Resolución UIF N° 35/2023 y modificatorias a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.

CLÁUSULA (24). Asentimiento del Cónyuge del Accionista ________

(a) El Cónyuge del Accionista ________: (I) firma este Acuerdo en prueba de su asentimiento, a los efectos del art. 470 CCyCN, con la promesa de venta de la Parte Pre-ejecutada conforme al apartado (e) sub-apartado (II) de la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado; y (II) se obliga a prestar su asentimiento con la venta del Paquete del Accionista ________ conforme al apartado (h) sub-apartado (II) punto (3) ítem (A) numeral (1) de dicha Cláusula.

(b) La obligación de hacer del Cónyuge será considerada una obligación que posibilita la aplicación del art. 777 inc. b) CCyCN.

CLÁUSULA (25). Asentimiento del Cónyuge del Accionista ________

(a) El Cónyuge del Accionista ________: (I) firma este Acuerdo en prueba de su asentimiento, a los efectos del art. 470 CCyCN, con la promesa de venta de la Parte Pre-ejecutada conforme al apartado (e) sub-apartado (II) de la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado; y (II) se obliga a prestar su asentimiento con la venta del Paquete del Accionista ________ conforme al apartado (h) sub-apartado (II) punto (3) ítem (A) numeral (1) de dicha Cláusula.

(b) La obligación de hacer del Cónyuge será considerada una obligación que posibilita la aplicación del art. 777 inc. b) CCyCN.

CLÁUSULA (26). Manifestaciones

(a) El Accionista ________ manifiesta que: (I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; (II) tiene derecho a celebrarlo y cumplir sus obligaciones; y (III) es una persona casada y el Paquete del Accionista ________ es un bien ganancial y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 CCyCN.

(b) El Accionista ________ manifiesta que: (I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; (II) tiene derecho a celebrarlo y cumplir sus obligaciones; y (III) es una persona casada y el Paquete del Accionista ________ es un bien ganancial y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 CCyCN.

CLÁUSULA (27). Resolución Parcial Automática por Fallecimiento

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte persona humana ("Parte Fallecida") muriere o fuere declarada presuntamente fallecida por decisión definitiva y firme de una Autoridad Pública competente.

(b) La resolución parcial tendrá efecto únicamente respecto de quien continuaría el Acuerdo en la posición de la Parte Fallecida y de cada Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por ella, a partir de la fecha de defunción registrada o del día presuntivo del fallecimiento.

CLÁUSULA (28). Resolución Parcial Automática por Separación

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si las Partes procedieren conforme a la Cláusula Separación del Acuerdo.

(b) La resolución parcial tendrá efecto únicamente respecto de la Parte Separada y, salvo aprobación expresa en contrario, de cada Parte persona jurídica controlada directa y totalmente por ella o que la controlare directa y totalmente, a partir de la fecha que se determinare.

(c) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia ni, en el supuesto de cuestionamiento por una Parte Separada persona humana, la Cláusula Resolución Parcial Automática por Fallecimiento durante el tiempo intermedio.

(d) "Parte Separada" tiene el significado asignado en la Cláusula Separación del Acuerdo.

CLÁUSULA (29). Resolución Parcial Automática por Acto Dispositivo

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte Transferente distinta de una Parte Pre-ejecutada ("Parte Transferente Autorizada") celebrare un Acto Dispositivo Autorizado o un Acto Dispositivo Exceptuado que tuviere por objeto la totalidad de su Paquete del Accionista.

(b) "Totalidad" significa un porcentaje igual o superior al 99,00% (noventa y nueve por ciento) del Paquete del Accionista correspondiente.

(c) La resolución parcial tendrá efecto únicamente respecto de la Parte Transferente Autorizada, a partir de la fecha de celebración del acto.

(d) "Fecha de celebración" significa la fecha en que el acto debe, según sus términos, extinguir para la Parte Transferente Autorizada la titularidad del dominio.

(e) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (30). Resolución Parcial Automática por Pre-ejecución

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte Pre-ejecutada celebrare los Actos Pre-ejecutivos correspondientes conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(b) La resolución parcial tendrá efecto únicamente respecto de la Parte Pre-ejecutada, a partir de la fecha en que finalizare la celebración de la totalidad de los Actos Pre-ejecutivos.

(c) Los términos en mayúsculas tienen el significado asignado en la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(d) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (31). Resolución Parcial Optativa

(a) Este Acuerdo podrá ser resuelto parcialmente por cualquier Parte ("Parte Saliente") si: (I) hubiera ocurrido un incumplimiento por la otra Parte; (II) alguna manifestación de la otra Parte en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o (III) hubiera procedido conforme a la Cláusula Verificación en calidad de Parte Solicitante.

(b) La Parte Saliente informará su voluntad mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.

(c) Si la Parte Saliente controlare directa y totalmente a otra Parte persona jurídica, causará que ésta cumpla los apartados (a) y (b) simultáneamente.

(d) La resolución parcial tendrá efecto únicamente respecto de la Parte Saliente, a partir de la fecha de recepción de la Comunicación requerida por el apartado (b).

(e) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (32). Resolución Plena Automática por Fin de la Sociedad

(a) Este Acuerdo se resolverá de pleno derecho si la Sociedad finalizare simultáneamente respecto de las Partes por cualquier causa.

(b) "Sociedad finalizare simultáneamente respecto de las Partes" significa que únicamente las Partes, todas a la vez y por la misma causa, dejan de ser propietarias de acciones de la Sociedad, aún si ésta continuare existiendo respecto de terceros accionistas.

(c) La resolución plena tendrá efecto a partir de la fecha en que la causa finaliza la Sociedad simultáneamente respecto de las Partes.

(d) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (33). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de: (a) la celebración y el cumplimiento de este Acuerdo serán soportados según sus respectivas Participaciones Proporcionales salvo disposición en contrario; y (b) la ejecución del presente Acuerdo serán soportados por una o ambas Partes según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (34). Impuesto de Sellos

(a) Las Partes soportarán según sus respectivas Participaciones Proporcionales el pago de todo impuesto de sellos debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Acuerdo, conforme a la legislación tributaria aplicable.

(b) Si alguna Parte pagare dicho impuesto en exceso de su porción deberá ser reembolsada por cada otra Parte dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de aquel pago.

CLÁUSULA (35). Cesión de Posición Contractual

Ninguna Parte se obligará a ceder ni cederá a tercero alguno su posición contractual en este Acuerdo, conforme a los arts. 1636 y siguientes CCyCN.

CLÁUSULA (36). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (37). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Acuerdo con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Acuerdo expresamente se sanciona dicha falta con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (38). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento una Parte se integrare con más de 1 (una) persona, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte: (a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario no tendrá efecto frente a ella; y (b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Primer Accionista si dicha Parte fuere ________ y Contacto Segundo Accionista si dicha Parte fuere ________), pudiendo dicho contacto ser mandatario de dichas personas, lo que no será oponible a la otra Parte en defecto de acreditación oportuna y satisfactoria de la representatividad.

CLÁUSULA (39). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Acuerdo. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Acuerdo es "por adhesión" o contiene Cláusulas: (a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; (b) incomprensibles; o (c) ambiguas que deban interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.

CLÁUSULA (40). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación fuere: (a) requerida por una Autoridad Pública por escrito; o (b) efectuada (I) ante los Tribunales; (II) a los fines de la Cláusula Incorporación al Acuerdo; o (III) a los fines del apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) de la Cláusula Procedimiento de Desbloqueo.

CLÁUSULA (41). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Acuerdo es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (42). Cómputo de Plazos

Todo plazo establecido en este Acuerdo se computará de acuerdo con lo dispuesto en los arts. 6 y concordantes del CCyCN. A los fines del presente Acuerdo "día hábil" significa cualquier día que no fuere sábado, domingo o feriado o día no laborable en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

CLÁUSULA (43). Interpretación

A los fines de la interpretación de este Acuerdo: (a) los títulos de las Cláusulas se incluyen únicamente por conveniencia; (b) las referencias a "Cláusula", "apartado", "sub-apartado", "punto", "ítem" y "numeral" son referencias a las respectivas divisiones de este Acuerdo; (c) las referencias a un Anexo son referencias al respectivo anexo, que forma parte integrante del mismo; (d) las palabras en singular incluyen el plural y viceversa; (e) las referencias a una norma incluyen sus modificatorias, complementarias y las que la sustituyeren; (f) "incluyendo", "incluye" e "incluido" se interpretan como seguidas de "sin limitación"; (g) "este Acuerdo" y "el presente" se refieren a su totalidad; (h) las referencias a una persona incluyen a sus sucesores y cesionarios autorizados; (i) "control", "controlante", "controlada" y "controlar" tienen el significado del art. 33 LGS; (j) "persona" significa toda persona humana o jurídica; (k) "persona humana" y "persona jurídica" tienen el significado del CCyCN; (l) "escrito" o "por escrito" incluyen todo medio que deje constancia documentada; (m) las referencias a montos de dinero se entienden en moneda de curso legal salvo indicación en contrario; (n) los ejemplos son meramente enunciativos; (o) "Parte" o "Partes" comprenden a quienes en cada momento revistieren dicha calidad; y (p) toda definición tiene el significado asignado en la Cláusula Definiciones salvo asignación expresa distinta.

CLÁUSULA (44). Integridad

El presente Acuerdo, junto con sus Anexos, constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes respecto de su objeto y reemplaza y deja sin efecto todo contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento, escrito o verbal, anterior o contemporáneo, celebrado entre las Partes respecto de dicho objeto.

CLÁUSULA (45). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Acuerdo en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa no imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Acuerdo y las Partes acordaren la resolución de este Acuerdo, conforme al art. 1066 CCyCN.

CLÁUSULA (46). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar podrá solicitar a la otra Parte una copia (común o certificada) hasta la fecha de prescripción de la acción para demandar por incumplimiento de este Acuerdo. Dentro de un plazo razonable la Parte destinataria producirá y entregará dicha copia contra el reembolso del Gasto incurrido. Ninguna Parte se obligará a alegar que el cumplimiento de esta Cláusula remite deuda alguna.

CLÁUSULA (47). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Acuerdo.

CLÁUSULA (48). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Deber de Información de la Parte Transferente, Deber de Información de la Parte Afectante, Impuesto de Sellos, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Confidencialidad, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la fecha de vencimiento del Plazo.

CLÁUSULA (49). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a otra en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo disposición expresa en contrario. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho o cumplida la obligación de cursarla. Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.

CLÁUSULA (50). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Acuerdo, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente.

CLÁUSULA (51). Ley Aplicable

El presente Acuerdo se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina.

CLÁUSULA (52). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Acuerdo exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme al art. 2650 CCyCN. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra a accionar ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (53). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa importará de pleno derecho para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (54). Ejemplares

El presente Acuerdo se inicializa y suscribe en ________ ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.

Accionista: ____________..........Cónyuge (asentimiento art. 470 CCyCN): ____________

Aclaraciones:

Accionista: ____________..........Cónyuge (asentimiento art. 470 CCyCN): ____________

Aclaraciones:

Anexo A

Actos Dispositivos Exceptuados
de la
Cláusula Prohibición de Desprendimiento

1 - Por la Parte Transferente persona humana:

A. donación irrevocable sin cargo a una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

B. cesión fiduciaria a un fideicomiso ordinario cuyo fiduciario, beneficiario y fideicomisario fueren dicha Parte Transferente y/o una o más Partes personas humanas que fueren cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

C. cesión gratuita irrevocable a una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

D. con una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por dicha Parte Transferente.

E. con una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

2 - Por la Parte Transferente persona jurídica con:

A. una Parte persona jurídica por causa de la fusión de dicha Parte Transferente, en calidad de entidad absorbida, con dicha otra Parte, en calidad de entidad absorbente.

B. una Parte persona jurídica por causa de la escisión de dicha Parte Transferente.

C. una Parte que controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

D. una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de una Parte persona humana que controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

E. una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por dicha Parte Transferente.

F. una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por otra Parte que también controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

3 - Por la Parte Transferente con:

A. una o más Partes que fueren condóminas respecto de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente.

B. una o más Partes a fin de cumplir con legislación especialmente aplicable a la Parte Transferente o una decisión definitiva y firme de una Autoridad Pública competente que impusiere u ordenare, respectivamente, a la Parte Transferente celebrar el Acto Dispositivo de que se trate.

Anexo B

Cronograma de
Integración Total de
los Aportes de las Partes

Parte........Saldo de Integración (%).......Fecha de Integración

________ ..........________..........________

________ ..........________..........________