✓ ใช้ได้ในประเทศไทย · ร่างขึ้นให้สอดคล้องกับกฎหมายท้องถิ่น
สร้าง สัญญาโอนหุ้นบริษัท - แบบฟอร์มสำหรับกรอก Word และ PDF ของคุณสำหรับใช้ในประเทศไทย ตอบคำถามง่าย ๆ ไม่กี่ข้อ แล้วเอกสารจะถูกกรอกโดยอัตโนมัติขณะที่คุณดำเนินการ จากนั้นดาวน์โหลดเป็น Word และ PDF พร้อมลงนามหรือแบ่งปัน
This template is organised into the following sections:
Prepared and reviewed by the LegalDocs team.
สัญญาโอนหุ้นบริษัท
สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัญญา" ทำขึ้นที่ ________ เมื่อวันที่ ________ ระหว่าง
________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้โอน" ฝ่ายหนึ่ง กับ
________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้รับโอน" อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่
(ก) ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้
(ข) ผู้โอนมีความประสงค์จะโอนหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน และ
(ค) ผู้รับโอนมีความประสงค์จะรับโอนซึ่งหุ้นดังกล่าวจากผู้โอนตามเงื่อนไขดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้ โดยมีข้อความ ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 บริษัท
ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้
________ ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ ________ ทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ________ บาท แบ่งออกเป็นหุ้นจำนวน ________ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ________ บาท สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ ________
ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏใน
หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.) และ
ข้อบังคับของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.)
ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "บริษัท"
ข้อ 2 หุ้น
ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัทประเภท ________ เป็นจำนวนทั้งสิ้น ________ (________) หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ________ บาท (________) รวมเป็นมูลค่าที่ตราไว้ทั้งสิ้น ________ บาท (________) โดยมีรายละเอียดชื่อกลุ่มของหุ้น (Class/Series) และ/หรือหมายเลขหุ้น ดังต่อไปนี้
________
ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "หุ้นที่โอน"
ข้อ 3 ใบหุ้น
โดยที่หุ้นที่โอนกันตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นที่ปรากฏตามใบหุ้นประเภทระบุชื่อ ผู้ถือหุ้นชื่อ ________ โดยมีเลขที่ทะเบียนผู้ถือหุ้น เลขที่ใบหุ้น และวันที่ออกใบหุ้น ดังต่อไปนี้
________
ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในใบหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.)
ข้อ 4 การโอนหุ้น
ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงให้หุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ตกเป็นหุ้นของผู้รับโอนตั้งแต่วันที่ ________ เป็นต้นไป
โดยที่ ผู้โอนตกลงจะยอมขาดสิทธิจากการเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนดังกล่าว และโดยที่ผู้รับโอนตกลงจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนในบริษัทตั้งแต่วันที่ดังกล่าวเป็นต้นไป
คู่สัญญาตกลงและทราบดีว่า การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อตามสัญญาฉบับนี้จะสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น และระบุเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกัน ตามมาตรา 1129 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และการโอนหุ้นนี้จะใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว
ข้อ 5 การชำระค่าหุ้น
ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อซึ่งได้มีการชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าครบถ้วนทั้งสิ้นแล้ว
ข้อ 6 ค่าตอบแทนการโอนหุ้น
ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ โดยผู้รับโอนตกลงจะชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นดังกล่าวตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้โอนเป็นจำนวนหุ้นละ ________ บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น ________ บาท (________) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ค่าตอบแทนการโอนหุ้น"
ข้อ 7 การชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้น
ในการชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นที่ผู้รับโอนจะต้องชำระให้แก่ผู้โอนตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้รับชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้จากผู้รับโอนเป็นที่เรียบร้อยแล้วทั้งสิ้นในวันทำสัญญาฉบับนี้ โดยวิธีการ ________ ตามที่ปรากฏในหลักฐานการชำระค่าหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.) และให้ถือว่าสัญญาฉบับนี้เป็นหลักฐานการรับชำระเงินดังกล่าวด้วย
ข้อ 8 การจดทะเบียนการโอนหุ้น
ผู้โอนตกลงจะเป็นผู้ดำเนินการแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ให้บริษัททราบ โดยมิชักช้า ทั้งนี้ ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับตั้งแต่วันที่การโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผล เพื่อให้บริษัทดำเนินการ
(ก) จดแจ้งการโอนหุ้นทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้ ตามมาตรา 1138 และมาตรา 1139 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ข) จัดทำและยื่นสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) ที่แก้ไขแล้วต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ในกรณีที่ผู้โอนมิได้ดำเนินการตามความในวรรคก่อนภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้รับโอนอาจดำเนินการนั้นเองได้เพียงลำพัง โดยผู้โอนตกลงจะให้ความช่วยเหลือและ/หรือให้ข้อมูลและลงนามในเอกสารที่จำเป็นตามสมควรแก่ผู้รับโอนเพื่อให้ผู้รับโอนดำเนินการดังกล่าวกับบริษัทและนายทะเบียนได้สำเร็จลุล่วง
ข้อ 9 สัดส่วนการถือหุ้น
ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าเมื่อการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผลโดยสมบูรณ์แล้ว ผู้รับโอนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทโดยคิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ ________ (________) ของหุ้นทั้งหมด ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัดส่วนการถือหุ้น"
ข้อ 10 คำรับรองของผู้โอน
ในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้ให้คำรับรองแก่ผู้รับโอนดังต่อไปนี้
(ก) ผู้โอนเป็นเจ้าของและเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ในหุ้นที่โอนโดยชอบด้วยกฎหมาย และมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้โดยสิ้นเชิง
(ข) หุ้นที่โอนปลอดจากการจำนำ การอายัด ภาระผูกพัน สิทธิเรียกร้อง หรือบุริมสิทธิใดๆ ของบุคคลภายนอกทั้งสิ้น
(ค) ปราศจากข้อจำกัด หน้าที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับของบริษัทหรือตามสัญญาใดๆ ในการห้ามโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ หรือหากมี ผู้โอนก็ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขแห่งข้อยกเว้นในข้อห้ามหรือข้อจำกัดนั้นทุกประการแล้ว
(ง) สิทธิประโยชน์ใดๆ อันพึงได้รับจากการถือหุ้นที่โอนดังกล่าวตั้งแต่วันที่ ________ ให้ตกเป็นของผู้รับโอน แต่หากผู้โอนได้รับและ/หรือใช้สิทธิประโยชน์ใดๆ ล่วงหน้าไปก่อนแล้ว (หากมี) ผู้โอนตกลงจะใช้คืนให้แก่ผู้รับโอนทั้งสิ้นตามส่วนที่ได้รับและ/หรือได้ใช้ล่วงไปนั้น
ข้อ 11 อากรแสตมป์
ผู้โอนและผู้รับโอนจะร่วมกันรับผิดชอบค่าอากรแสตมป์อันเนื่องมาจากการเข้าทำสัญญาการโอนหุ้นฉบับนี้ฝ่ายละเท่าๆ กัน ตามอัตราที่กำหนดในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร
ข้อ 12 การค้าแข่ง
ในกรณีที่ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic Shareholders) ในกรณีเช่นนี้ ตลอดระยะเวลา 36 (สามสิบหก) เดือน นับจากวันที่ ________ ผู้โอนตกลงจะ
(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้ ภายในช่องทางและ/หรือบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงกันอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้โดยตรง
(ข) ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการที่มีลักษณะดังกล่าวใน ข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือตัวแทนใดๆ
(ค) ไม่ทำการใดๆ ให้บริษัทและผู้รับโอนเสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ทั้งนี้ คู่สัญญาตกลงให้ข้อกำหนดในข้อนี้มีผลใช้บังคับเพียงเท่าที่จำเป็นและสมเหตุสมผลในการคุ้มครองประโยชน์อันชอบธรรมของผู้รับโอนและบริษัทเท่านั้น และหากศาลเห็นว่าข้อกำหนดส่วนใดเกินสมควร ให้ลดลงเหลือเท่าที่จะพึงบังคับได้ตามกฎหมาย
อนึ่ง เพื่อประโยชน์แห่งความชัดเจน คู่สัญญาตกลงกันให้ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) หมายความถึง ผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้
ข้อ 13 การเก็บรักษาข้อมูลความลับและข้อมูลส่วนบุคคล
(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือการปฏิบัติตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือศาลโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือ
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นการล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายเจ้าของข้อมูลนั้น
ในส่วนของข้อมูลส่วนบุคคล คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงจะเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งและของบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่าที่จำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้และเพื่อปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ทุกประการ
ข้อ 14 ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา
โดยที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเข้าใจและทราบดีว่า การเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ทำให้คู่สัญญาและพนักงานของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย มีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นนายจ้างและลูกจ้างตามกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองแรงงาน หรือเป็นหุ้นส่วนกันตามกฎหมายว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัทแต่อย่างใด
ข้อ 15 การโอนสิทธิและหน้าที่
คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะไม่โอนสิทธิและ/หรือหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง
ข้อ 16 การสละสิทธิ
การที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ใช้สิทธิ หรือล่าช้าในการใช้สิทธิเรียกร้องอย่างหนึ่งอย่างใดตามสัญญาฉบับนี้ หรือตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายนั้นสละสิทธิหรือละเสียซึ่งสิทธิเรียกร้องดังกล่าวแต่อย่างใด และไม่เป็นการตัดสิทธิที่จะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นในภายหลัง
ข้อ 17 ความสมบูรณ์ของสัญญา
สัญญาฉบับนี้รวมทั้งเอกสารแนบท้ายสัญญา เป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาและให้ใช้แทนการเจรจา ความเข้าใจ คำรับรอง ข้อตกลง หรือสัญญาใดๆ ที่คู่สัญญาได้เคยตกลงกันไว้ก่อนหน้าการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็นลายลักษณ์อักษร
ข้อ 18 การแยกส่วนของสัญญา
หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาฉบับนี้ที่ตกเป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ในสัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพันคู่สัญญาอยู่เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้นั้นอยู่ในสัญญาฉบับนี้
ข้อ 19 การบอกกล่าว
คู่สัญญาตกลงกันว่าคำบอกกล่าวหรือหนังสือซึ่งต้องแจ้งให้แก่กันภายใต้สัญญาฉบับนี้จะถือว่าได้มีการแจ้งแก่กันแล้ว หากว่า
(ก) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ โดยไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ
(ข) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังคู่สัญญาแต่ละฝ่ายโดยวิธีการอื่นที่คู่สัญญาอาจตกลงร่วมกัน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จดหมาย/ข้อความอิเล็กทรอนิกส์ของคู่สัญญา
ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นตกลงจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเวลา 3 (สาม) วัน นับจากวันที่ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ มิฉะนั้นให้ถือตามที่อยู่ในสัญญาฉบับนี้เป็นสำคัญ
ข้อ 20 การแก้ไขเปลี่ยนแปลง
การแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อความในสัญญาฉบับนี้ไม่อาจทำได้ เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ถือว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ด้วย
ข้อ 21 กฎหมายที่ใช้บังคับ
สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายของราชอาณาจักรไทย
ข้อ 22 การระงับข้อพิพาท
ข้อโต้เถียง ข้อขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากสัญญาฉบับนี้ หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ คู่สัญญาตกลงจะนำข้อพิพาทดังกล่าวขึ้นฟ้องต่อ ________ ในราชอาณาจักรไทย
สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นเป็น ________ ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยึดถือไว้ฝ่ายละหนึ่งฉบับ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความและเงื่อนไขต่างๆ แห่งสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดดีแล้ว เห็นว่าถูกต้องตามเจตนาทุกประการ เพื่อเป็นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญไว้ (ถ้ามี) เป็นสำคัญต่อหน้าพยาน
ลงชื่อ_______________________ผู้โอน
________
ลงชื่อ_______________________ผู้รับโอน
________
ลงชื่อ_______________________พยาน (จำเป็นตามมาตรา 1129)
(________)
ลงชื่อ_______________________พยาน (ถ้ามี)
(________)
เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.
หนังสือบริคณห์สนธิ
________
เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.
ข้อบังคับ
________
เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.
ใบหุ้นประเภทระบุชื่อผู้ถือหุ้น ของ ________
เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.
หลักฐานการชำระค่าหุ้น
ช่องที่คุณกรอกจะถูกแทรกลงในเอกสารแบบทันที แม่แบบนี้เป็นเพียงคำแนะนำทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย