สัญญาโอนหุ้นบริษัท - แบบฟอร์มสำหรับกรอก Word และ PDF Pro · TH-law

สัญญาโอนหุ้นบริษัท

สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัญญา" ทำขึ้นที่ ________ เมื่อวันที่ ________ ระหว่าง

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้โอน" ฝ่ายหนึ่ง กับ

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้รับโอน" อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่

(ก) ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้
(ข) ผู้โอนมีความประสงค์จะโอนหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน และ
(ค) ผู้รับโอนมีความประสงค์จะรับโอนซึ่งหุ้นดังกล่าวจากผู้โอนตามเงื่อนไขดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้ โดยมีข้อความ ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 บริษัท

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้

________ ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ ________ ทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ________ บาท แบ่งออกเป็นหุ้นจำนวน ________ หุ้น มูลค่าหุ้นละ ________ บาท สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ ________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏใน

หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.) และ
ข้อบังคับของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.)

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "บริษัท"

ข้อ 2 หุ้น

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัทประเภท ________ เป็นจำนวนทั้งสิ้น ________ (________) หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ________ บาท (________) รวมเป็นมูลค่าที่ตราไว้ทั้งสิ้น ________ บาท (________) โดยมีรายละเอียดชื่อกลุ่มของหุ้น (Class/Series) และ/หรือหมายเลขหุ้น ดังต่อไปนี้

________

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "หุ้นที่โอน"

ข้อ 3 ใบหุ้น

โดยที่หุ้นที่โอนกันตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นที่ปรากฏตามใบหุ้นประเภทระบุชื่อ ผู้ถือหุ้นชื่อ ________ โดยมีเลขที่ทะเบียนผู้ถือหุ้น เลขที่ใบหุ้น และวันที่ออกใบหุ้น ดังต่อไปนี้

________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในใบหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.)

ข้อ 4 การโอนหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงให้หุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ตกเป็นหุ้นของผู้รับโอนตั้งแต่วันที่ ________ เป็นต้นไป

โดยที่ ผู้โอนตกลงจะยอมขาดสิทธิจากการเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนดังกล่าว และโดยที่ผู้รับโอนตกลงจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนในบริษัทตั้งแต่วันที่ดังกล่าวเป็นต้นไป

คู่สัญญาตกลงและทราบดีว่า การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อตามสัญญาฉบับนี้จะสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น และระบุเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกัน ตามมาตรา 1129 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และการโอนหุ้นนี้จะใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว

ข้อ 5 การชำระค่าหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อซึ่งได้มีการชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าครบถ้วนทั้งสิ้นแล้ว

ข้อ 6 ค่าตอบแทนการโอนหุ้น

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ โดยผู้รับโอนตกลงจะชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นดังกล่าวตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้โอนเป็นจำนวนหุ้นละ ________ บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น ________ บาท (________) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ค่าตอบแทนการโอนหุ้น"

ข้อ 7 การชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้น

ในการชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นที่ผู้รับโอนจะต้องชำระให้แก่ผู้โอนตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้รับชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้จากผู้รับโอนเป็นที่เรียบร้อยแล้วทั้งสิ้นในวันทำสัญญาฉบับนี้ โดยวิธีการ ________ ตามที่ปรากฏในหลักฐานการชำระค่าหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.) และให้ถือว่าสัญญาฉบับนี้เป็นหลักฐานการรับชำระเงินดังกล่าวด้วย

ข้อ 8 การจดทะเบียนการโอนหุ้น

ผู้โอนตกลงจะเป็นผู้ดำเนินการแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ให้บริษัททราบ โดยมิชักช้า ทั้งนี้ ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับตั้งแต่วันที่การโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผล เพื่อให้บริษัทดำเนินการ

(ก) จดแจ้งการโอนหุ้นทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้ ตามมาตรา 1138 และมาตรา 1139 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ข) จัดทำและยื่นสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) ที่แก้ไขแล้วต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในกรณีที่ผู้โอนมิได้ดำเนินการตามความในวรรคก่อนภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้รับโอนอาจดำเนินการนั้นเองได้เพียงลำพัง โดยผู้โอนตกลงจะให้ความช่วยเหลือและ/หรือให้ข้อมูลและลงนามในเอกสารที่จำเป็นตามสมควรแก่ผู้รับโอนเพื่อให้ผู้รับโอนดำเนินการดังกล่าวกับบริษัทและนายทะเบียนได้สำเร็จลุล่วง

ข้อ 9 สัดส่วนการถือหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าเมื่อการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผลโดยสมบูรณ์แล้ว ผู้รับโอนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทโดยคิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ ________ (________) ของหุ้นทั้งหมด ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัดส่วนการถือหุ้น"

ข้อ 10 คำรับรองของผู้โอน

ในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้ให้คำรับรองแก่ผู้รับโอนดังต่อไปนี้

(ก) ผู้โอนเป็นเจ้าของและเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ในหุ้นที่โอนโดยชอบด้วยกฎหมาย และมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้โดยสิ้นเชิง
(ข) หุ้นที่โอนปลอดจากการจำนำ การอายัด ภาระผูกพัน สิทธิเรียกร้อง หรือบุริมสิทธิใดๆ ของบุคคลภายนอกทั้งสิ้น
(ค) ปราศจากข้อจำกัด หน้าที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับของบริษัทหรือตามสัญญาใดๆ ในการห้ามโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ หรือหากมี ผู้โอนก็ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขแห่งข้อยกเว้นในข้อห้ามหรือข้อจำกัดนั้นทุกประการแล้ว
(ง) สิทธิประโยชน์ใดๆ อันพึงได้รับจากการถือหุ้นที่โอนดังกล่าวตั้งแต่วันที่ ________ ให้ตกเป็นของผู้รับโอน แต่หากผู้โอนได้รับและ/หรือใช้สิทธิประโยชน์ใดๆ ล่วงหน้าไปก่อนแล้ว (หากมี) ผู้โอนตกลงจะใช้คืนให้แก่ผู้รับโอนทั้งสิ้นตามส่วนที่ได้รับและ/หรือได้ใช้ล่วงไปนั้น

ข้อ 11 อากรแสตมป์

ผู้โอนและผู้รับโอนจะร่วมกันรับผิดชอบค่าอากรแสตมป์อันเนื่องมาจากการเข้าทำสัญญาการโอนหุ้นฉบับนี้ฝ่ายละเท่าๆ กัน ตามอัตราที่กำหนดในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ท้ายประมวลรัษฎากร

ข้อ 12 การค้าแข่ง

ในกรณีที่ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic Shareholders) ในกรณีเช่นนี้ ตลอดระยะเวลา 36 (สามสิบหก) เดือน นับจากวันที่ ________ ผู้โอนตกลงจะ

(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้ ภายในช่องทางและ/หรือบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงกันอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้โดยตรง
(ข) ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการที่มีลักษณะดังกล่าวใน ข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือตัวแทนใดๆ
(ค) ไม่ทำการใดๆ ให้บริษัทและผู้รับโอนเสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

ทั้งนี้ คู่สัญญาตกลงให้ข้อกำหนดในข้อนี้มีผลใช้บังคับเพียงเท่าที่จำเป็นและสมเหตุสมผลในการคุ้มครองประโยชน์อันชอบธรรมของผู้รับโอนและบริษัทเท่านั้น และหากศาลเห็นว่าข้อกำหนดส่วนใดเกินสมควร ให้ลดลงเหลือเท่าที่จะพึงบังคับได้ตามกฎหมาย

อนึ่ง เพื่อประโยชน์แห่งความชัดเจน คู่สัญญาตกลงกันให้ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) หมายความถึง ผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad.

ข้อ 13 การเก็บรักษาข้อมูลความลับและข้อมูลส่วนบุคคล

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua.

(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือการปฏิบัติตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือศาลโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือ
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นการล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายเจ้าของข้อมูลนั้น

ในส่วนของข้อมูลส่วนบุคคล คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงจะเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งและของบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่าที่จำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้และเพื่อปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ทุกประการ

ข้อ 14 ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา

โดยที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเข้าใจและทราบดีว่า การเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ทำให้คู่สัญญาและพนักงานของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย มีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นนายจ้างและลูกจ้างตามกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองแรงงาน หรือเป็นหุ้นส่วนกันตามกฎหมายว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัทแต่อย่างใด

ข้อ 15 การโอนสิทธิและหน้าที่

คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะไม่โอนสิทธิและ/หรือหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง

ข้อ 16 การสละสิทธิ

การที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ใช้สิทธิ หรือล่าช้าในการใช้สิทธิเรียกร้องอย่างหนึ่งอย่างใดตามสัญญาฉบับนี้ หรือตามที่กฎหมายกำหนด ไม่ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายนั้นสละสิทธิหรือละเสียซึ่งสิทธิเรียกร้องดังกล่าวแต่อย่างใด และไม่เป็นการตัดสิทธิที่จะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นในภายหลัง

ข้อ 17 ความสมบูรณ์ของสัญญา

สัญญาฉบับนี้รวมทั้งเอกสารแนบท้ายสัญญา เป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาและให้ใช้แทนการเจรจา ความเข้าใจ คำรับรอง ข้อตกลง หรือสัญญาใดๆ ที่คู่สัญญาได้เคยตกลงกันไว้ก่อนหน้าการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็นลายลักษณ์อักษร

ข้อ 18 การแยกส่วนของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาฉบับนี้ที่ตกเป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ในสัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพันคู่สัญญาอยู่เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้นั้นอยู่ในสัญญาฉบับนี้

ข้อ 19 การบอกกล่าว

คู่สัญญาตกลงกันว่าคำบอกกล่าวหรือหนังสือซึ่งต้องแจ้งให้แก่กันภายใต้สัญญาฉบับนี้จะถือว่าได้มีการแจ้งแก่กันแล้ว หากว่า

(ก) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ โดยไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ
(ข) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังคู่สัญญาแต่ละฝ่ายโดยวิธีการอื่นที่คู่สัญญาอาจตกลงร่วมกัน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จดหมาย/ข้อความอิเล็กทรอนิกส์ของคู่สัญญา

ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นตกลงจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเวลา 3 (สาม) วัน นับจากวันที่ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ มิฉะนั้นให้ถือตามที่อยู่ในสัญญาฉบับนี้เป็นสำคัญ

ข้อ 20 การแก้ไขเปลี่ยนแปลง

การแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อความในสัญญาฉบับนี้ไม่อาจทำได้ เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ถือว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ด้วย

ข้อ 21 กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับและตีความตามกฎหมายของราชอาณาจักรไทย

ข้อ 22 การระงับข้อพิพาท

ข้อโต้เถียง ข้อขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากสัญญาฉบับนี้ หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ คู่สัญญาตกลงจะนำข้อพิพาทดังกล่าวขึ้นฟ้องต่อ ________ ในราชอาณาจักรไทย

สัญญาฉบับนี้ทำขึ้นเป็น ________ ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยึดถือไว้ฝ่ายละหนึ่งฉบับ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความและเงื่อนไขต่างๆ แห่งสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดดีแล้ว เห็นว่าถูกต้องตามเจตนาทุกประการ เพื่อเป็นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญไว้ (ถ้ามี) เป็นสำคัญต่อหน้าพยาน

ลงชื่อ_______________________ผู้โอน
________

ลงชื่อ_______________________ผู้รับโอน
________

ลงชื่อ_______________________พยาน (จำเป็นตามมาตรา 1129)
(________)

ลงชื่อ_______________________พยาน (ถ้ามี)
(________)

เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.
หนังสือบริคณห์สนธิ
________

เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.
ข้อบังคับ
________

เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.
ใบหุ้นประเภทระบุชื่อผู้ถือหุ้น ของ ________

เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.
หลักฐานการชำระค่าหุ้น