ข้อบังคับบริษัท - แบบสอบถามสำหรับกรอกข้อมูลในแบบฟอร์ม Pro · TH-law
✓ Valid in Thailand · drafted to comply with local law
Create your ข้อบังคับบริษัท - แบบสอบถามสำหรับกรอกข้อมูลในแบบฟอร์ม for use in Thailand. Answer a few plain-English questions and the document fills in automatically as you go — then download it in Word and PDF, ready to sign or share. This version has been professionally rewritten to comply with local law.
- Answer 24 simple questions — the document fills in as you go
- Live preview: watch your document update in real time
- Download as Word (.docx) and PDF
- Edit your answers and re-download anytime
Fill in the details
0/24Type below — the document on the right updates as you go.
ข้อบังคับ
ของ
________
(ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ ________)
หมวดที่ 1 บททั่วไป
ข้อ 1 คำนิยาม
ภายในข้อบังคับฉบับนี้
(ก) "ข้อบังคับฉบับนี้" หมายความว่า ข้อบังคับของ________
(ข) "บริษัท" หมายความว่า ________ ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ค) "ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์" หมายความว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท รวมถึงบทบัญญัติที่แก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง
(ง) "ใบหุ้น" หมายความว่า ใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบซึ่งบริษัทมอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนของบริษัท
(จ) "กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว" หมายความว่า พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(ฉ) "กฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมการลงทุน" หมายความว่า พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน พ.ศ. 2520 รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(ช) "กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(ซ) "มติพิเศษ" หมายความว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ตามมาตรา 1194 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฌ) "นายทะเบียน" หมายความว่า นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
หมวดที่ 2 หุ้นและผู้ถือหุ้นของบริษัท
ข้อ 2 ทุนจดทะเบียนและหุ้นของบริษัท
บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน ________ (________) บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน ________ (________) หุ้น มูลค่าหุ้นละ ________ (________) บาท
ข้อ 3 ใบหุ้น
ให้บริษัทออกใบหุ้นของบริษัทมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกๆ รายของบริษัท โดยในใบหุ้นทุกๆ ใบนั้นให้กรรมการอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1128 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 4 ชนิดของใบหุ้น
หุ้นของบริษัททั้งหมดเป็นใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือ บริษัทไม่ออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ
ข้อ 5 รายการในใบหุ้น
ในใบหุ้นของบริษัทแต่ละใบนั้น ให้มีข้อความอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อของบริษัท
(ข) เลขหมายของหุ้นแห่งใบหุ้นนั้น
(ค) มูลค่าหุ้นต่อหุ้น
(ง) ในกรณีที่หุ้นนั้นยังชำระค่าหุ้นไม่เต็มมูลค่าแห่งมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ให้ระบุจำนวนเงินค่าหุ้นส่วนที่ได้ชำระแล้ว
(จ) ชื่อผู้ถือหุ้น
ข้อ 6 การชำระค่าหุ้น
ในการชำระค่าหุ้นของบริษัท บริษัทจะเรียกชำระค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 (ยี่สิบห้า) ของมูลค่าหุ้นในชั้นแรก และอาจเรียกชำระค่าหุ้นส่วนที่เหลือในภายหลังได้ตามมติของกรรมการ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1119 และมาตรา 1120 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
โดยในการชำระค่าหุ้นให้แก่บริษัทนั้น ให้ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน เว้นแต่จะมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุญาตให้ชำระด้วยทรัพย์สินอย่างอื่น
อนึ่ง บริษัทอาจออกจำหน่ายหุ้นในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นได้ ตามมาตรา 1105 วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 7 ค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้น
ในการออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทจะไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้นใดๆ จากผู้ถือหุ้น
ข้อ 8 การโอนหุ้น
การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้นๆ ย่อมเป็นโมฆะ อนึ่ง ตราสารการโอนหุ้นนั้นต้องระบุเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย ทั้งนี้ ตามมาตรา 1129 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
การโอนหุ้นดังกล่าวจะนำมาใช้ยันแก่บริษัทหรือแก่บุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและที่อยู่ของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น
การโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับว่าด้วยข้อจำกัดการโอนหุ้นและข้อบังคับว่าด้วยการถือหุ้นของคนต่างด้าวด้วยทั้งสิ้น
ข้อ 9 ข้อจำกัดการโอนหุ้น
ผู้ถือหุ้นไม่อาจโอนหุ้นของบริษัทให้แก่บุคคลใดๆ เว้นแต่ จะได้ดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนด ดังต่อไปนี้
________
ข้อ 10 การถือหุ้นของคนต่างด้าว
ไม่ว่ากรณีใดๆ ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถโอนหุ้นได้ หากการโอนหุ้นดังกล่าวจะทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวเกินกว่าร้อยละ 49 (สี่สิบเก้า) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ บริษัทจะได้ดำเนินการใดๆ อันจำเป็นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและ/หรือกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมการลงทุนแล้วทั้งสิ้น
ข้อ 11 สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
ให้บริษัทจัดให้มีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายการอย่างน้อย ดังต่อไปนี้ ตามมาตรา 1138 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ก) ชื่อ ที่อยู่ และอาชีพ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้น และหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามเลขหมายหุ้นและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็นอันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
(ข) วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้นั้นเป็นผู้ถือหุ้น
(ค) วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น
(ง) เลขหมายใบหุ้นและวันที่ออกใบหุ้น
ข้อ 12 การเพิ่มทุน
บริษัทอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้โดยการออกหุ้นใหม่ โดยที่ในการดำเนินการเพิ่มทุนจะต้องได้รับอนุญาตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นมติพิเศษก่อน ทั้งนี้ ตามมาตรา 1220 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ในกรณีที่บริษัทจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงินนั้นจะกระทำไม่ได้ เว้นแต่ จะมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบและเห็นชอบในการชำระค่าหุ้นในลักษณะดังกล่าว
ให้บริษัทนำมติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนดังกล่าวนั้น ไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 (สิบสี่) วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมตินั้น
ข้อ 13 การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
เมื่อบริษัทได้ทำการออกหุ้นใหม่ตามที่ได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นในข้อก่อนแล้ว บริษัทจะเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกๆ รายของบริษัทตามสัดส่วนจำนวนหุ้นซึ่งผู้ถือหุ้นรายนั้นๆ ถืออยู่ก่อน ทั้งนี้ ตามมาตรา 1222 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
คำเสนอขายหุ้นในวรรคก่อน บริษัทจะทำเป็นหนังสือบอกกล่าวเสนอขายหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นทุกๆ ราย โดยระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่นั้นได้จำนวนกี่หุ้นและกำหนดระยะเวลาในการมีคำสนอง โดยให้ลงวันเดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการบริษัทด้วย
ในกรณีที่ล่วงกำหนดระยะเวลาดังกล่าวหรือผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวได้มีคำบอกกล่าวไม่ประสงค์จะรับซื้อหุ้นส่วนดังกล่าวเอาไว้ บริษัทอาจนำเอาหุ้นส่วนดังกล่าวเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือบุคคลภายนอกก็ได้
ข้อ 14 การลดทุน
บริษัทอาจลดทุนของบริษัทลงได้โดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าด้วยการลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นก็ตาม แต่จะลดทุนลงไปให้ต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1224 และมาตรา 1225 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้บริษัทดำเนินการบอกกล่าวและจดทะเบียนตามที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 15 หุ้นกู้
บริษัทอาจออกหุ้นกู้ได้ ทั้งนี้ บริษัทจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์แห่งกฎหมายดังกล่าวทั้งสิ้น
หมวดที่ 3 กรรมการ
ข้อ 16 จำนวนกรรมการ
ให้บริษัทมีกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 1 (หนึ่ง) คน จัดการงานทั้งปวงเกี่ยวกับบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 17 อำนาจกรรมการ
กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ตลอดจนเงื่อนไขและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ให้เป็นไปดังต่อไปนี้
________
ข้อ 18 การแต่งตั้งกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการ โดยใช้วิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไข ดังต่อไปนี้
________
ข้อ 19 คุณสมบัติของกรรมการ
ไม่ว่าเวลาใดๆ ตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้
(ก) เป็นบุคคลธรรมดาและบรรลุนิติภาวะ
(ข) มีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และมีความรอบคอบและความระมัดระวังในการดำเนินกิจการต่างๆ
(ค) ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ และไม่ปรากฏว่ามีอาการ โรคร้ายแรง หรือโรคเรื้อรังที่เป็นอุปสรรคต่อการทำงานเป็นกรรมการของบริษัท
(ง) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
(จ) ไม่เป็นผู้ต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก เว้นแต่ในความผิดอันได้กระทำโดยประมาท ความผิดลหุโทษ หรือความผิดฐานหมิ่นประมาท
ข้อ 20 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา หรือถ้าจำนวนกรรมการไม่อาจแบ่งออกได้พอดีเป็นสามส่วน ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ตามมาตรา 1152 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ข้อ 21 หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ให้กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้
ข้อ 22 การสิ้นสุดการเป็นกรรมการ
กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทได้ในกรณี ดังต่อไปนี้
(ก) ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
(ข) กรรมการลาออก โดยให้มีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออกนั้น
(ค) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งกรรมการ
(ง) ตายหรืออยู่ในสภาวะที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้เป็นการถาวร
(จ) เป็นบุคคลล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
(ฉ) ขาดคุณสมบัติของกรรมการตามข้อบังคับว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการ
ข้อ 23 ผลประโยชน์ขัดกันของกรรมการและบริษัท
ห้ามไม่ให้กรรมการบริษัทประกอบการค้าขายใดๆ อันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามมาตรา 1168 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 24 ค่าตอบแทนกรรมการ
บรรดาค่าตอบแทนกรรมการ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 25 การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
ให้กรรมการเรียกและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีดังต่อไปนี้
(ก) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรก ภายใน 6 (หก) เดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท
(ข) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกระยะเวลา 12 (สิบสอง) เดือนนับแต่วันที่ได้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งก่อน
(ค) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในกรณี ดังต่อไปนี้
(1) เมื่อกรรมการเห็นสมควร
(2) เมื่อบริษัทมีผลประกอบการขาดทุนเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัท โดยกรรมการต้องเรียกประชุมในทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการที่ขาดทุนและแนวทางการแก้ไขปัญหานั้น
(3) ผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นของบริษัททั้งหมด ได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม โดยในหนังสือร้องขอนั้น ให้ระบุวัตถุประสงค์แห่งการประชุมวิสามัญที่เรียกนั้นด้วย โดยกรรมการต้องเรียกประชุมภายใน 30 (สามสิบ) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอ ตามมาตรา 1173 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 26 คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อมีเหตุแห่งการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับว่าด้วยการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้กรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยทำเป็นคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรเรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
(ก) ส่งคำบอกกล่าวนั้นทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท หรือส่งมอบคำบอกกล่าวนั้นโดยตรงแก่ตัวผู้ถือหุ้นโดยมีหลักฐานการรับเป็นลายลักษณ์อักษร
(ข) ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวนั้นในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คราวก่อนวันนัดประชุม หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กฎหมายกำหนด
(ค) คำบอกกล่าวนั้นให้ส่งถึงผู้ถือหุ้นและลงโฆษณาก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า ________ (________) วัน และในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นที่เรียกดังกล่าวต้องมีการลงมติพิเศษ ให้ส่งถึงผู้ถือหุ้นและลงโฆษณาก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า ________ (________) วัน ทั้งนี้ ตามมาตรา 1175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ง) คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้มีรายละเอียดอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(1) สถานที่ประชุม
(2) วันและเวลาประชุม
(3) สภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และ
(4) ในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการลงมติพิเศษ ให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษดังกล่าวด้วย
ข้อ 27 องค์ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมไม่น้อยกว่า 2 (สอง) คน และมีจำนวนหุ้นรวมกันได้ถึงจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทจึงจะถือเป็นองค์ประชุมได้ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1178 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 28 ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการหรือประธานกรรมการไม่มาเข้าประชุมภายในเวลากำหนด ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ข้อ 29 การเลื่อนการประชุม
ในกรณีที่ล่วงเลยกำหนดเวลานัดประชุมไปแล้วกว่า 1 (หนึ่ง) ชั่วโมง และจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบเป็นองค์ประชุม หากการประชุมนั้นมิได้เกิดจากผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอ ให้เลื่อนการประชุมไปและให้นัดประชุมใหม่ภายใน 14 (สิบสี่) วัน โดยการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำต้องครบองค์ประชุม ทั้งนี้ ตามมาตรา 1179 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งได้เลื่อนมาจากการประชุมในวรรคก่อน ให้ปรึกษากิจการอันที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อนเท่านั้น
ข้อ 30 สิทธิออกเสียง
ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใดๆ ได้เสมอ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงหุ้นละ 1 (หนึ่ง) เสียงเท่าๆ กัน ตามมาตรา 1182 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 31 ข้อจำกัดการใช้สิทธิออกเสียง
ห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกคะแนนเสียงในที่ประชุมหรือในมตินั้นๆ ที่มีลักษณะในกรณีใดกรณีหนึ่งที่กำหนด ดังต่อไปนี้
(ก) ผู้ถือหุ้นซึ่งยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นที่ตนถืออยู่ซึ่งบริษัทได้เรียกให้ชำระให้เสร็จสิ้น
(ข) ผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระที่ต้องลงมตินั้นของที่ประชุม
ข้อ 32 การลงคะแนนและนับคะแนน
การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยวิธีชูมือ เว้นแต่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าสองคนร้องขอให้ลงคะแนนลับ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1190 และมาตรา 1191 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด
ข้อ 33 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในข้อเสนอวาระใดๆ ที่ต้องมีการลงมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ เว้นแต่กรณีที่กำหนดดังต่อไปนี้ ให้ใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เท่านั้น
(ก) การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
(ข) การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อความในข้อบังคับ
(ค) การเพิ่มทุนของบริษัทโดยการออกหุ้นใหม่
(ง) การลดทุนของบริษัท ไม่ว่าด้วยการลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นก็ตาม
(จ) การเลิกบริษัท
(ฉ) การควบรวมบริษัท
(ช) การแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
(ซ) การจำหน่ายสินทรัพย์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน อันเป็นสาระสำคัญแห่งการประกอบกิจการของบริษัท
ข้อ 34 การมอบฉันทะ
ผู้ถือหุ้นรายใดๆ อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ โดยให้
(ก) ทำเป็นหนังสือแต่งตั้งผู้รับฉันทะ
(ข) หนังสือมีรายการอันได้แก่ จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่ ชื่อผู้รับฉันทะ และขอบเขตการมอบฉันทะเพื่อการประชุมครั้งคราวใดหรือภายในกำหนดระยะเวลาเท่าใด
(ค) ผู้ถือหุ้นผู้มอบฉันทะลงลายมือชื่อและวันที่
(ง) ผู้รับฉันทะนำหนังสือดังกล่าวไปวางต่อประธานในที่ประชุมก่อนการประชุมดังกล่าว ทั้งนี้ ตามมาตรา 1187 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 35 การเพิกถอนมติของที่ประชุม
ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือนนับแต่วันที่ได้มีการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ได้มีการนัดเรียก ดำเนินการประชุม หรือได้ลงมติไปโดยฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฉบับนี้ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดอาจร้องต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอันผิดระเบียบนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1195 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
หมวดที่ 5 บัญชี รายงาน และการตรวจสอบบัญชี
ข้อ 36 รอบปีบัญชีของบริษัท
ให้บริษัทมีรอบปีบัญชีของบริษัท โดยเริ่มต้นตั้งแต่วันที่ ________ ถึงวันที่ ________ ของทุกปี
ข้อ 37 บัญชีและงบการเงิน
ให้บริษัทจัดทำและเก็บรักษาไว้ซึ่งบัญชี ให้สอดคล้องตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรฐานการบัญชี โดยบริษัทจะจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทอย่างน้อยทุกๆ รอบปีบัญชีของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ตามมาตรา 1196 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 38 การตรวจสอบบัญชี
บรรดางบดุลและบัญชีของบริษัท ให้บริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติภายใน 4 (สี่) เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น ตามมาตรา 1197 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 39 สำเนางบการเงิน
ให้บริษัทส่งสำเนางบดุลซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้วไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วัน ตามมาตรา 1198 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
นอกจากนี้ ให้บริษัทนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นและสำเนางบการเงินต่อนายทะเบียนภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 40 ผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน
ให้บริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน เพื่อสอบบัญชีของบริษัท โดยแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ ตามมาตรา 1208 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
อนึ่ง ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีนั้น จะสูงต่ำเพียงใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่กำหนด
ข้อ 41 รายงานประจำปี
ให้กรรมการเสนอรายงานประจำปีต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับงบการเงิน เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบว่าภายในระยะเวลารอบปีบัญชีนั้น บริษัทได้ดำเนินกิจการอันใดไปแล้วบ้างและการดำเนินการเช่นว่าเป็นไปอย่างไร
ข้อ 42 การเก็บรักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชี
ให้บริษัทเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการลงบัญชี อันรวมถึงบรรดาสมุดบัญชี งบการเงิน รายงานประจำปี และบันทึกการประชุมต่างๆ ไว้ ณ สำนักงานของบริษัท
ทั้งนี้ ให้บริษัทเก็บรักษาบัญชีและเอกสารดังกล่าวไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 (ห้า) ปี นับแต่วันปิดบัญชี หรือตามระยะเวลาที่กฎหมายว่าด้วยการบัญชีกำหนดไว้
หมวดที่ 6 เงินปันผลและเงินสำรอง
ข้อ 43 นโยบายการจ่ายเงินปันผล
ภายใต้ข้อบังคับว่าด้วยเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผล ในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีและหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
________
อนึ่ง ให้เป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่จะมีมติให้จ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผลในคราวนั้น
ข้อ 44 นโยบายการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เมื่อปรากฏแก่กรรมการโดยปราศจากข้อสงสัยว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะจ่ายเงินปันผลได้ บริษัทอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราวๆ ทั้งนี้ เมื่อมีมติของกรรมการให้จ่ายเงินปันผลเช่นว่า ตามมาตรา 1201 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 45 เงื่อนไขการจ่ายเงินปันผล
ไม่ว่าในกรณีใดๆ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผลประเภทใด ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร และห้ามบริษัทจ่ายเงินปันผลในกรณีที่บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน ทั้งนี้ ตามมาตรา 1201 วรรคท้าย แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ข้อ 46 การจ่ายเงินปันผล
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ แล้วแต่กรณี มีมติให้จ่ายเงินปันผลดังกล่าวนั้น ให้บริษัท
ข้อ 47 นโยบายเงินสำรอง
ให้บริษัทจัดสรรเงินเพื่อเป็นเงินสำรอง ในกรณีดังต่อไปนี้ ตามมาตรา 1202 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ก) ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล ให้บริษัทจัดสรรเงินกำไรไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (ร้อยละ 5) ของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้ จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัท หรือมากกว่านั้นตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด และ
(ข) เมื่อบริษัทได้ออกขายหุ้นซึ่งมีราคาขายเกินกว่ามูลค่าที่ตราไว้ในใบหุ้นนั้น ให้บริษัทจัดสรรเงินส่วนล้ำมูลค่าหุ้นนั้นทั้งสิ้น ไว้เป็นทุนสำรอง
บริษัทไม่จำต้องจัดสรรเงินตาม (ก) เพื่อเป็นทุนสำรอง เมื่อทุนสำรองของบริษัทมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนทุนจดทะเบียนของบริษัท
หมวดที่ 7 การเลิกบริษัทและการชำระบัญชี
ข้อ 48 การเลิกบริษัท
บริษัทอาจเลิกกันในกรณี ดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณีใดจะเกิดก่อน
(ก) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิก
(ข) เมื่อบริษัทล้มละลาย
(ค) เมื่อศาลสั่งให้เลิกบริษัทตามกฎหมาย
ข้อ 49 การชำระบัญชี
เมื่อบริษัทเลิกกันด้วยเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย ให้มีการชำระบัญชีตามบทบัญญัติว่าด้วยการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัด แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้แบ่งคืนทรัพย์สินที่เหลือแก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วซึ่งแต่ละรายถืออยู่
หมวดที่ 8 บทเพิ่มเติม
ข้อ 50 ทั่วไป
ข้อบังคับฉบับนี้ถ้ามิได้ตราไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่เกี่ยวด้วยบริษัทจำกัดมาใช้บังคับ
ข้อ 51 หนังสือบอกกล่าว
เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นอันเป็นการเฉพาะ หนังสือบอกกล่าวใดๆ ซึ่งบริษัทจะต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ให้ถือว่าส่งมอบโดยชอบแล้ว เมื่อ
(ก) ได้ส่งมอบให้แล้วถึงแก่ตัว
(ข) ส่งไปโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนประเภทสลักหลังตอบรับถึงที่อยู่ของผู้ถือหุ้นดังที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัท
ข้อ 52 การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
ในการเก็บรวบรวม ใช้ และเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้น กรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้บริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 และกฎหมายลำดับรองที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 53 การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ
การแก้ไขเปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม หรือยกเลิกข้อความใดๆ ในข้อบังคับฉบับนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามมาตรา 1145 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ให้บริษัทนำมติพิเศษซึ่งอนุญาตให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับดังกล่าวนั้น ไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับแต่วันที่ได้มีการลงมตินั้น
ข้อ 54 การระงับข้อพิพาท
ในกรณีที่มีข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งใดๆ เกิดขึ้นระหว่างกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น คู่พิพาทจะร่วมกันปรึกษาหารือเพื่อกำหนดแนวทางในการยุติข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งดังกล่าวโดยไม่ชักช้า หากไม่อาจตกลงกันได้ ให้ข้อพิพาทดังกล่าวอยู่ในเขตอำนาจของศาลไทย โดยให้ใช้กฎหมายไทยบังคับ
ข้อ 55 ดวงตราสำคัญ
ดวงตราสำคัญของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อบังคับฉบับนี้เป็นไปตามมติของที่ประชุม เมื่อวันที่ ________
ลงชื่อ_______________________กรรมการ
(________)
ลงชื่อ_______________________พยาน
(________)
ลงชื่อ_______________________พยาน
(________)
Fields you complete are inserted into the document live. This template is general guidance only — not legal advice.