Bolagsordning - mallformulär att fylla i - Word och PDF Pro · SE-law

________

Bolagsordning för ________

Org.nr ________

§ 1. Firma

Bolagets firma (namn) är ________.

Bolaget är ett privat aktiebolag (kan inte erbjuda aktier på den öppna marknaden).

§ 2. Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i ________ kommun, ________ län.

§ 3. Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara följande:

________

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst ________ SEK och högst ________ SEK.

Bolagets redovisningsvaluta är svenska kronor (SEK).

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst ________ st och högst ________ st.

§ 6. Aktieslag

Aktier kan utges i två slag, betecknade ________ och ________.

Aktieslag 1: ________ (lägst ________ st och högst ________ st)

Varje aktie av detta slag medför ________ röst(er). Aktieslaget karaktäriseras i övrigt enligt följande:

________

Aktieslag 2: ________ (lägst ________ st och högst ________ st)

Varje aktie av detta slag medför ________ röst(er). Aktieslaget karaktäriseras i övrigt enligt följande:

________

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut.

§ 7. Förbehåll

a) Hembudsförbehåll

Har en aktie övergått till en ny ägare har övriga aktieägare rätt att lösa aktien (hembud). Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar (partiellt hembud). Köp och byte omfattas av förbehållet.

Anmälan om aktiens övergång ska göras till bolagets styrelse av den till vilken aktien övergått. Önskar flera aktieägare utnyttja lösningsrätten ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan dem i förhållande till deras tidigare innehav av aktier (pro rata).

Lösningsanspråk ska framställas inom 30 dagar från det att anmälan om aktiens övergång gjorts hos styrelsen. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktien inte överens i frågan om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Tvisten ska prövas av allmän domstol.

Lösenbeloppet ska, om aktien förvärvats genom köp, motsvara köpeskillingen. I annat fall ska lösenbeloppet motsvara aktiens marknadsvärde. Betalning för inlösta aktier ska ske inom 30 dagar från det att lösenbeloppet blev bestämt.

Samtliga villkor som gäller för ett hembud ska framgå av erbjudandet.

b) Förköpsförbehåll

Aktierna omfattas av ett förköpsförbehåll vid köp och byte. Förköp kan utnyttjas för ett mindre antal aktier än vad ett erbjudande omfattar (partiellt förköp).

Önskar flera aktieägare utnyttja sin förköpsrätt ska det lösas genom pro rata-fördelning utifrån ägarandel.

Ett förköpsanspråk ska framställas inom ________ från att erbjudande lämnats. Betalning ska ske inom 30 dagar från att pris för aktierna bestämts.

Samtliga villkor som gäller för ett förköp ska framgå av erbjudandet.

c) Samtyckesförbehåll

Aktierna omfattas av ett samtyckesförbehåll, vilket innebär att samtycke måste inhämtas från bolaget innan överlåtelse av aktier kan ske.

Frågan om samtycke prövas av styrelsen och beslut ska fattas inom två månader från att ansökan gjorts. Lämnas inget beslut likställs det med avslag.

Av ansökan ska det framgå vem aktierna avses överlåtas till. Det kan även anges en ytterligare person som överlåtelsen önskas ske till om samtycke vägras. Utöver detta ska samtliga villkor gällande överlåtelsen framgå av ansökan.

Samtycke kan ges för överlåtelse av ett mindre antal aktier än vad en ansökan avser. Aktier som överlåts ska betalas inom 30 dagar från att priset bestämts.

En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut om att ge eller vägra samtycke, eller med villkoren kring ett samtycke, får väcka talan vid allmän domstol inom den tid som angetts i beslutet.

d) Omvandlingsförbehåll

Aktierna omfattas av ett omvandlingsförbehåll, vilket innebär att aktier kan omvandlas till ett annat aktieslag enligt följande:

________

e) Minsknings- och inlösenförbehåll

Aktierna omfattas av ett minsknings- och inlösenförbehåll, vilket innebär en rätt för bolaget att lösa in aktier för att minska aktiekapitalet. Följande villkor gäller:

________

§ 8. Ökning av aktiekapitalet

a) Fondemission

Beslut om fondemission fattas av bolagsstämman. Fondemission innebär att fritt eget kapital eller uppskrivningsfond överförs till aktiekapitalet, antingen genom att nya aktier ges ut eller genom att de befintliga aktiernas värde ökas.

b) Nyemission

Beslut om nyemission av aktier fattas av bolagsstämman, eller av styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande eller med förbehåll om bolagsstämmans godkännande. Nyemission innebär att nya aktier tecknas mot betalning.

c) Teckningsoptioner

Beslut om emission av teckningsoptioner fattas av bolagsstämman, eller av styrelsen efter bemyndigande eller godkännande. En teckningsoption ger innehavaren rätt att vid en förbestämd period teckna nya aktier till ett förbestämt pris.

d) Konvertibler

Beslut om emission av konvertibler fattas av bolagsstämman, eller av styrelsen efter bemyndigande eller godkännande. En konvertibel är en fordran mot bolaget som senare kan konverteras till aktier.

§ 9. Styrelse

a) Antal styrelseledamöter

Styrelsen ska bestå av lägst ________ och högst ________ styrelseledamöter med lägst ________ och högst ________ styrelsesuppleanter.

b) Val av styrelse

Styrelsen utses av bolagsstämman.

c) Mandattid

Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

d) Styrelseledamots förtida avgång

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om antingen styrelseledamoten själv eller den som utsett hen anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen och, om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt hen.

e) Beslutsförhet

Styrelsen är beslutsför när fler än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.

f) Majoritetskrav

Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig krävs att de som röstar för beslutet utgör mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

§ 10. Verkställande direktör och firmateckning

Styrelsen får utse en verkställande direktör. Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller annan person att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

§ 11. Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning ska, i förekommande fall, utses lägst en och högst ________ revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Revisorn väljs för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. Revisor och eventuella revisorssuppleanter utses av bolagsstämman.

§ 12. Lekmannarevisor

I bolaget får utses en eller flera lekmannarevisorer. En lekmannarevisors uppgift är att granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig.

För lekmannarevisorn får utses en eller flera suppleanter. Lekmannarevisor och eventuella suppleanter utses av bolagsstämman.

§ 13. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är ________.

§ 14. Bolagsstämma

a) Allmänt

Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) ska hållas en gång per år inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Extra bolagsstämma hålls när styrelsen finner skäl till det eller när det i övrigt följer av lag.

b) Plats

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte (________) eller på sådan annan ort i Sverige som anges i kallelsen.

c) Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom ________.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om aktieägarnas rätt att delta. Kallelsen ska vidare innehålla ett förslag till dagordning.

d) Ombud

Kan en aktieägare inte närvara personligen får denne utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt.

e) Anmälan

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

f) Ordförande

Ordförande vid bolagsstämma är: ________.

g) Ärenden vid årsstämman

Vid årsstämman ska följande ärenden behandlas:

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

Aktieägare som önskar få ett visst ärende behandlat vid bolagsstämman ska skriftligen begära detta hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen.

§ 15. Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier, med den begränsning som följer av aktieslagens röstvärde enligt § 6.

§ 16. Poströstning

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman enligt 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna "Ja" och "Nej".

§ 17. Majoritet vid bolagsstämmans beslutsfattande

a) Majoritetskrav vid val

Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna (relativ majoritet). Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman före valet beslutar att en ny omröstning ska genomföras vid lika röstetal.

b) Majoritetskrav vid andra beslut än val

I andra frågor än val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna (enkel majoritet). Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. För vissa beslut gäller dock särskilda majoritetskrav enligt aktiebolagslagen (2005:551).

c) Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

I. Ett beslut om ändring av bolagsordningen är enligt huvudregeln giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

II. I vissa fall krävs att beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans ska företräda minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detta gäller redan utgivna aktier och vid följande ändringar:

1. Minskning av aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar,
2. Inskränkning av rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget,
3. Rubbning av rättsförhållandet mellan aktier.

III. I följande fall krävs att en ändring av bolagsordningen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman:

1. Begränsning av det antal aktier som en aktieägare kan rösta för vid stämman,
2. Beslut om att viss del av nettovinsten ska avsättas till en bunden fond efter avdrag för balanserad förlust,
3. Begränsning av användningen av bolagets vinst eller tillgångar.

IV. Trots vad som anges ovan kan en sådan ändring av bolagsordningen vara giltig om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, om beslutet innebär något av följande:

1. Endast viss eller vissa aktier ges försämrad rätt och samtycke lämnas av samtliga vid stämman närvarande ägare till dessa aktier, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla på detta sätt berörda aktier.
2. Endast ett helt aktieslags rätt försämras och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

§ 18. Vinstutdelning

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman får, i den utsträckning det följer av lag, besluta om en högre vinstutdelning än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Värdeöverföringar får inte ske i strid med försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 19. Likvidation och konkurs

a) Frivillig likvidation

Bolagsstämman kan besluta om frivillig likvidation. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, genom ordförandens utslagsröst, i den mån inte annat följer av lag. Beslut om frivillig likvidation gäller, om inte stämman beslutar om senare tidpunkt, omedelbart.

b) Tvångslikvidation

Tvångslikvidation av bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Beslut om tvångslikvidation fattas av Bolagsverket eller allmän domstol.

§ 20. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsbolag).

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Den värdepapperscentral som handhar bolagets aktiebok ska tillhandahålla bolaget de uppgifter som krävs för att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt lag.

§ 21. Tvist

Uppstår tvist med anledning av denna bolagsordning eller bolagets förhållanden i övrigt, och kan ingen överenskommelse nås, ska tvisten avgöras av allmän domstol med ________ tingsrätt som första instans, om inte annat följer av tvingande lag.

Denna bolagsordning har antagits vid bolagsstämma den ________.