Aktieöverlåtelseavtal - mall, exempelformulär Pro · SE-law

________

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan nedan angivna parter.

§ 1. Definitioner

Aktiebolaget
Det bolag vars aktier omfattas av detta Avtal och således är föremål för överlåtelse.

Aktier
De andelar i Aktiebolaget som omfattas av denna överlåtelse.

Aktieslag
En grupp av aktier som har samma rättigheter och skyldigheter.

Aktieägaravtal
Avtal som reglerar förhållandet mellan aktieägare.

Köpare
Den till vilken överlåtelse av Aktierna ska ske.

Köpeskilling
Det belopp som ska erläggas för Aktierna.

Säljare
Den som äger Aktierna före Avtalets ingående och som genom Avtalet ska överlåta dessa.

Tillgångar
Resurser som kan förväntas innebära ekonomiska fördelar i framtiden.

Tillträdesdag
Dagen för Avtalets fullgörande, d.v.s. då Aktierna ska övergå från Säljaren till Köparen.

§ 2. Bakgrund

Detta Avtal avser överlåtelse av samtliga aktier i aktiebolaget ________, org.nr ________.

Överlåtelse sker från ________ till ________ på de villkor som anges nedan.

§ 3. Parter

Köpare

Namn: ________
Person-/organisationsnummer: ________
Adress: ________
Telefon: ________
E-post: ________

Säljare

Namn: ________
Person-/organisationsnummer: ________
Adress: ________
Telefon: ________
E-post: ________

§ 4. Överlåtelse

Överlåtelsen avser samtliga aktier i aktiebolaget ________. Säljaren överlåter och Köparen förvärvar Aktierna på Tillträdesdagen enligt villkoren i detta Avtal.

Information om Aktiebolaget

Namn: ________
Organisationsnummer: ________
Adress: ________
Antal aktier i bolaget: ________ st
Aktieslag: ________
Aktiekapital: ________ SEK

§ 5. Tillträdesdag

Aktierna ska övergå från Säljaren till Köparen den ________ (Tillträdesdagen), under förutsättning att Köpeskillingen då erlagts enligt § 8.

På Tillträdesdagen ska Säljaren till Köparen överlämna i förekommande fall aktiebrev behörigen endosserade samt verkställa erforderliga noteringar i aktieboken enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Aktierna överlåts med tillhörande rättigheter och Säljaren garanterar dem vara fria från belastningar med undantag för sådana som eventuellt framgår av bolagsordningen.

§ 6. Bolagets förvaltning fram till Tillträdesdagen

Säljaren är skyldig att fram till Tillträdesdagen förvalta Aktiebolaget på ett sedvanligt och aktsamt sätt samt i enlighet med tidigare bedriven verksamhet.

För att Säljaren ska få träffa nya väsentliga avtal eller fatta andra betydande beslut som rör Aktiebolaget krävs skriftligt samtycke från Köparen.

§ 7. Köpeskilling

Köpeskillingen uppgår till ________ SEK (________) per aktie, vilket motsvarar ett totalpris om ________ SEK (________).

§ 8. Betalningsvillkor

a) Betalningssätt

Betalningen för Aktierna ska ske via banköverföring till kontonummer ________ hos ________.

b) Tid för betalning

Betalningen ska genomföras av Köparen senast på Tillträdesdagen.

c) Dröjsmålsränta

Sker betalning inte i rätt tid ska dröjsmålsränta utgå enligt 6 § räntelagen (1975:635) med referensräntan med tillägg av åtta (8) procentenheter, eller den högre ränta om ________ % per år som parterna härmed överenskommer. Dröjsmålsräntan beräknas på det obetalda beloppet från förfallodagen till dess full betalning sker.

§ 9. Bristande fullgörelse

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim.

Hävning kan tidigast bli aktuell då betalningen är försenad med fjorton (14) dagar och Säljaren skriftligen anmodat Köparen att betala utan att betalning skett.

Önskar Säljaren fullfölja försäljningen trots försenad betalning har denne rätt att innehålla Aktierna till dess betalning sker.

§ 10. Tillgångar som följer med överlåtelsen

Med aktieöverlåtelsen följer följande tillgångar som finns i Aktiebolaget:

________

En mer detaljerad förteckning över tillgångarna framgår av bilaga.

§ 11. Personal

Den personal som är anställd i Aktiebolaget påverkas inte av detta Avtal. Anställningsförhållandena består oförändrade i enlighet med lagen (1982:80) om anställningsskydd. Aktuella anställningsavtal bifogas detta Avtal.

§ 12. Avtal som följer med överlåtelsen

Aktiebolaget omfattas av följande avtal som följer med överlåtelsen:

________

Dessa avtal bifogas detta Avtal.

§ 13. Köparens undersökningsplikt

Köparen har före detta Avtals ingående beretts tillfälle att undersöka Aktiebolaget och dess verksamhet, ekonomiska ställning samt övriga förhållanden av betydelse för överlåtelsen.

Köparen har tagit del av Aktiebolagets bolagsdokument, årsredovisningar, finansiella rapporter samt övrig dokumentation som lämnats av Säljaren.

Köparen kan inte i efterhand göra gällande sådana fel eller brister som denne känt till eller borde ha upptäckt vid en sådan undersökning. Detta påverkar dock inte de garantier som Säljaren lämnar enligt § 14.

§ 14. Säljarens garantier

a) Säljaren garanterar sig vara ägare till de Aktier som omfattas av detta Avtal fram till Tillträdesdagen och äga full rätt att överlåta dessa.

b) Säljaren garanterar att aktiebrev, i förekommande fall, är behörigen upprrättade för Aktierna.

c) Säljaren garanterar att Aktiebolaget är bildat och bedrivet i enlighet med gällande lag.

d) Säljaren garanterar att bolagets årsredovisningar och andra finansiella rapporter är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och god redovisningssed samt ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.

e) Säljaren garanterar att Aktiebolaget har tillgång till samtliga bolagsdokument som är av betydelse för bolaget, såsom registreringshandlingar, styrelseprotokoll och protokoll från bolagsstämma, samt att dessa dokument är korrekt upprättade.

f) Säljaren garanterar att Aktierna inte omfattas av någon panträtt eller annan rådighetsinskränkning.

g) Säljaren garanterar att Aktiebolaget inte har ingått några borgensförbindelser eller andra ansvarsförbindelser som kan göras gällande mot bolaget efter Tillträdesdagen, utom sådana som framgår av detta Avtal eller dess bilagor.

h) Säljaren garanterar att Aktiebolaget inte befinner sig i någon rättslig tvist på Tillträdesdagen.

Garantierna lämnas per dagen för detta Avtals ingående och per Tillträdesdagen.

§ 15. Bristande garantier

Brister Säljaren i någon av de garantier som lämnats ovan, och det inte beror på Köparen, ska Säljaren utan dröjsmål åtgärda sådan brist på egen bekostnad.

Är bristen av väsentlig art eller om Säljaren inte åtgärdar felet inom skälig tid, har Köparen rätt till nedsättning av Köpeskillingen motsvarande den ekonomiska skada som bristen medfört, alternativt rätt till hävning.

Köparen ska reklamera brist genom skriftligt meddelande till Säljaren inom skälig tid från det att Köparen märkt eller bort märka bristen.

§ 16. Styrelse

Säljaren avgår från Aktiebolagets styrelse i samband med aktieöverlåtelsen.

Köparen förbinder sig att på Tillträdesdagen tillse att extra bolagsstämma hålls för att utse nya styrelseledamöter. När nya styrelseledamöter är utsedda förbinder sig Köparen att utan dröjsmål anmäla sådan ändring till Bolagsverket.

Säljaren ska hållas skadelös för eventuella krav riktade mot styrelsen avseende tiden efter Tillträdesdagen.

§ 17. Sekretess

a) Parternas sekretessåtagande

Parterna är bundna av sekretess och är således förbjudna att röja konfidentiell information om varandra för utomstående, om det inte är nödvändigt för att uppfylla vad som överenskommits i detta Avtal.

Sekretessen gäller utan begränsning i tiden.

b) Konfidentiell information

Med konfidentiell information avses varje råd och upplysning, i muntlig eller skriftlig form, av teknisk, ekonomisk eller kommersiell art som utväxlas mellan parterna vid upprättandet av detta Avtal, med undantag för sådana råd och upplysningar som;

• är allmänt kända eller kommer till allmän kännedom på annat sätt än genom brott mot sekretessåtagandet ovan, eller
• en part tagit emot från tredje man som inte är bunden av sekretessåtagandet ovan, eller mottagande part självständigt tagit fram eller redan känner till.

c) Undantag från sekretessen

Parterna har rätt och är ibland skyldiga att yppa konfidentiell information om det följer av författning, professionell skyldighet eller myndighets beslut.

Parterna har vidare rätt att yppa konfidentiell information till sina försäkringsbolag eller juridiska rådgivare inför eller i samband med ett rättsligt förfarande i den mån det krävs för att de ska kunna ta tillvara sina rättmätiga intressen.

§ 18. Behandling av personuppgifter

Parterna ska behandla personuppgifter som utbyts inom ramen för detta Avtal i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (GDPR) samt comlementär svensk dataskyddslagstiftning. Personuppgifter får endast behandlas för ändamål hänförliga till Avtalets fullgörande.

§ 19. Konkurrensförbud

Säljaren förbinder sig att under ________ från Tillträdesdagen inte, direkt eller indirekt, ta anställning hos, bedriva, äga eller på annat sätt medverka i med Aktiebolaget konkurrerande verksamhet inom ________. Konkurrensförbudet har bedömts skäligt med hänsyn till överlåtelsens art och omfattning.

§ 20. Vite

Bryter Säljaren mot sekretessbestämmelsen eller konkurrensförbudet ska vite om ________ SEK (________) utgå för varje överträdelse.

Utgivande av vite inverkar inte på Köparens rätt att kräva skadestånd till den del den faktiska skadan överstiger vitet.

§ 21. Force majeure

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam.

§ 22. Överlåtelse av avtalet

Part får inte överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra partens skriftliga samtycke.

§ 23. Tvist

Tvist i anledning av detta Avtal ska i första hand lösas genom förhandling mellan parterna. Kan parterna inte nå en uppgörelse ska tvisten avgöras av allmän domstol med ________ tingsrätt som första instans.

§ 24. Ändring

Eventuell ändring av eller tillägg till detta Avtal ska för att vara giltig upprättas skriftligen och undertecknas av båda parter.

§ 25. Fullständigt avtal och partiell ogiltighet

Detta Avtal utgör, tillsammans med bifogade bilagor, hela överenskommelsen mellan parterna. Det ersätter och upprättar varje tidigare förslag, korrespondens, överenskommelse eller annan kommunikation, skriftlig som muntlig.

Om någon bestämmelse i detta Avtal konstateras ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i sin helhet är ogiltigt. I den mån ogiltigheten påverkar en parts rättigheter eller skyldigheter ska i stället skälig jämkning ske.

§ 26. Tillämplig lag

Svensk lag är tillämplig på detta Avtal.

§ 27. Underskrifter

Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar, varav parterna tagit var sitt.

Ort: ________ Datum: ________

_________________________________

Namnförtydligande (köpare): ________

Ort: ________ Datum: ________

_________________________________

Namnförtydligande (säljare): ________