Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - formularz Pro · PL-law

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
________

Niniejsza umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: ________ (zwana dalej: „Umową") została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. pomiędzy:

1/ Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,

(zwaną dalej: „Sprzedającym")

a

2/ Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, PESEL: ________,

(zwaną dalej: „Kupującym"),

Sprzedający i Kupujący zwani są dalej łącznie: „Stronami", a każde z osobna „Stroną",

o następującej treści:

§ 1
Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego: ________ (słownie: ________) udziałów w spółce pod firmą: ________, zwanych w dalszej części Umowy: „Udziałami".

2. Wraz z Udziałami na Kupującego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki z nimi związane, w tym prawo do udziału w zysku, z zastrzeżeniem postanowień umowy Spółki oraz przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH").

§ 2
Oświadczenia Stron

1. Sprzedający oświadcza, że jest wspólnikiem spółki pod firmą: ________, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w: ________, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: ________ (zwanej dalej: „Spółką").

2. Sprzedający oświadcza, że posiada: ________ udziałów w Spółce o wartości nominalnej ________ zł każdy, o łącznej wartości nominalnej ________ zł, oraz że Udziały stanowiące przedmiot niniejszej Umowy są w całości pokryte.

3. Sprzedający oświadcza, że jest wyłącznym właścicielem Udziałów, przysługują mu one w sposób nieograniczony oraz że może swobodnie nimi rozporządzać.

4. Sprzedający oświadcza, że Udziały nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności nie są przedmiotem zastawu, użytkowania ani zajęcia, jak również nie toczy się żadne postępowanie egzekucyjne lub zabezpieczające, którego przedmiotem byłyby Udziały.

5. Sprzedający oświadcza, że nie istnieją zaległości wobec Spółki z tytułu świadczeń związanych z posiadaniem sprzedawanych Udziałów, w szczególności z tytułu dopłat lub powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

6. Sprzedający oświadcza, że umowa Spółki nie uzależnia zbycia Udziałów od zgody Spółki ani nie wprowadza innych ograniczeń w rozporządzaniu Udziałami, w rozumieniu art. 182 KSH.

7. Sprzedający oświadcza, że Udziały nie zostały nabyte w drodze darowizny, spadkobrania ani na podstawie innej czynności prawnej, z której wynikałby obowiązek przedstawienia notariuszowi zaświadczenia właściwego naczelnika urzędu skarbowego o uregulowaniu podatku albo o tym, że podatek nie był należny.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla.

§ 3
Cena oraz zasady płatności

1. Strony ustalają cenę sprzedaży Udziałów na łączną kwotę: ________ zł (złoty) (słownie: ________), tj. ________ zł (słownie: ________) za każdy udział, zwaną dalej: „Ceną".

2. Sprzedający oświadcza, że całość Ceny otrzymał w chwili podpisania niniejszej Umowy i niniejszym kwituje jej odbiór, co stanowi pokwitowanie w rozumieniu art. 462 Kodeksu cywilnego.

3. W przypadku odmiennych ustaleń, zapłata Ceny może nastąpić przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego o numerze: ________, przy czym za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Sprzedającego.

§ 4
Skutki opóźnienia w zapłacie

1. W razie opóźnienia Kupującego z zapłatą Ceny, Sprzedający wyznaczy Kupującemu dodatkowy, 14-dniowy termin do zapłaty zaległości, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, stosownie do art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego.

2. W razie opóźnienia w zapłacie Sprzedającemu przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie, zgodnie z art. 481 Kodeksu cywilnego.

3. Jeżeli przed odstąpieniem od Umowy Kupujący uzyskał pożytki z Udziałów, jest zobowiązany do ich zwrotu na rzecz Sprzedającego.

4. W razie odstąpienia od Umowy, Sprzedający zobowiązany będzie zwrócić Kupującemu kwoty uiszczone na poczet Ceny w terminie: ________. Sprzedający może również zwrócić Kupującemu uzasadnione koszty poniesione w związku z posiadaniem Udziałów.

5. Odstąpienie od Umowy nie pozbawia Sprzedającego prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, na podstawie art. 471 i nast. Kodeksu cywilnego.

§ 5
Zobowiązania Stron

1. Kupujący zobowiązuje się zawiadomić Spółkę o przejściu na niego własności Udziałów w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy, przedkładając jednocześnie dowód przejścia Udziałów, stosownie do art. 187 § 1 KSH.

2. Kupujący przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że z chwilą zawiadomienia Spółki o przejściu Udziałów jest wyłącznie odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków względem Spółki wynikających z posiadanych Udziałów.

3. Strony zobowiązują się do współdziałania w zakresie czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy.

§ 6
Forma Umowy oraz koszty

1. Strony oświadczają, że ich podpisy pod niniejszą Umową zostały notarialnie poświadczone, stosownie do wymogu określonego w art. 180 § 1 KSH.

2. Wszelkie koszty oraz opłaty związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych oraz koszty notarialnego poświadczenia podpisów, ponosi w całości Kupujący.

3. Kupujący jako podatnik zobowiązany jest do złożenia deklaracji oraz zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie ustawowym, zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

§ 7
Postanowienia końcowe

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate.

2. Wszelkie zmiany oraz uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.

3. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

4. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie, a w razie braku porozumienia spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Kupującego.

5. Umowę sporządzono w trzech (3) jednobrzmiących egzemplarzach:

• jeden (1) egzemplarz dla Sprzedającego;
• jeden (1) egzemplarz dla Kupującego;
• jeden (1) egzemplarz dla Spółki, na potrzeby wykonania obowiązku wynikającego z art. 187 KSH.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

_________________
(podpis Sprzedającego)

_________________
(podpis Kupującego)