Umowa spółki z o.o. - wzór, przykład, formularz Pro · PL-law

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Niniejsza umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Umową”) została zawarta w: ________, w dniu: ________ r., przez:

Panią/Pana: ________, zamieszkałą/zamieszkałego pod adresem: ________, legitymującą/legitymującego się numerem PESEL: ________, posiadającą/posiadającego numer NIP: ________, zwaną/zwanego dalej: „Wspólnikiem”,

zwaną/zwanego również: „Stroną”,

o następującej treści:

§ 1
Firma Spółki

1. Wspólnik niniejszym zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w celu prowadzenia przedsiębiorstwa, stosownie do art. 151 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”).

2. Firma Spółki brzmi: ________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej: „Spółką”.

3. Spółka może używać skrótu firmy, z dodaniem oznaczenia: „Sp. z o.o.” lub „Spółka z o.o.”, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2
Siedziba i obszar działania

1. Siedzibą Spółki jest miejscowość: ________.

2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 3
Przedmiot działalności Spółki

1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej zorientowanej na długofalowy wzrost jej wartości. Wspólnik oraz członkowie organów Spółki obowiązani są dochować najwyższej staranności w celu realizacji tego celu.

2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:

________

3. Podjęcie i prowadzenie działalności wymagającej koncesji, zezwolenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub uzyskania innej decyzji administracyjnej nastąpi dopiero po ich uzyskaniu.

§ 4
Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5
Organy Spółki

Organami Spółki są Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników w Spółce może zostać ustanowiona Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna.

§ 6
Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone przepisami k.s.h. lub niniejszą Umową do właściwości innych organów.

2. W jednoosobowej spółce w organizacji jedyny Wspólnik nie ma prawa reprezentowania Spółki, z wyjątkiem zgłoszenia Spółki do sądu rejestrowego (art. 162 k.s.h.).

3. W przypadku gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu Wspólnikowi albo jedynemu Wspólnikowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 k.s.h.).

4. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki z zachowaniem przepisów prawa, postanowień niniejszej Umowy i uchwał Zgromadzenia Wspólników, ze starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności.

5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się także zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z ewentualnym jego uzasadnieniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej.

6. Zarząd może powoływać pełnomocników do prowadzenia bieżącej działalności Spółki oraz ustanawiać prokurę.

7. Dokonanie czynności prawnej rozporządzającej prawem lub zaciągającej zobowiązanie o wartości przekraczającej kwotę: ________ zł wymaga uprzedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników, z wyłączeniem czynności należących do zakresu zwykłego zarządu.

8. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników, o której mowa w art. 230 k.s.h.

9. Zarząd składa się z co najmniej jednej (1) osoby.

10. Kadencja Zarządu trwa pięć (5) lat i jest obliczana w pełnych latach obrotowych.

11. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu (art. 202 k.s.h.).

12. Uchwała Wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

13. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch (2) członków Zarządu albo jednego (1) członka Zarządu łącznie z prokurentem.

14. Czynności z zakresu prawa pracy w stosunku do pracowników Spółki wykonuje Prezes Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

§ 7
Członkowie Zarządu

1. Niniejsza Umowa stanowi jednocześnie dokument powołania pierwszego składu Zarządu Spółki.

2. Członek Zarządu obowiązany jest przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu (art. 209¹ k.s.h.).

3. Członek Zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, jeżeli – postępując w sposób lojalny wobec Spółki – działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny (zasada biznesowej oceny sytuacji – business judgement rule).

4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów, wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole (art. 209 k.s.h.).

5. Były członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji, a także do udziału w Zgromadzeniu Wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.

6. Do pierwszego składu Zarządu Spółki powołuje się:

________, do pełnienia funkcji: ________, na okres kadencji: ________.

7. Członkowie Zarządu nie mogą bez pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania Spółki (art. 211 k.s.h.).

8. W zakresie prowadzenia spraw Spółki każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

9. Kadencję członków Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.

10. W razie nieoznaczenia okresu kadencji członka Zarządu jego mandat wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

§ 8
Zgromadzenie Wspólników

1. W spółce jednoosobowej jedyny Wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników (art. 156 k.s.h.).

2. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

d) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu;

e) zmiana Umowy Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności;

f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

g) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich zwrocie;

h) wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów, w tym ustanowienie na nich zastawu lub użytkowania;

i) umorzenie udziałów;

j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

k) nabycie lub zbycie praw własności intelektualnej oraz ustanawianie, przenoszenie, zmiana i znoszenie praw na takich prawach;

l) objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w innej spółce, zawiązanie lub przystąpienie do spółki, jak również ich zbycie lub wystąpienie ze spółki;

m) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h. (umowa o zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku);

n) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru (art. 228 pkt 2 k.s.h.);

o) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego;

p) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

q) połączenie, podział, przekształcenie Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja;

r) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekroczą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego (art. 233 k.s.h.).

3. Poza sprawami wymienionymi w ust. 2 uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy, dla których obowiązek taki wynika z niniejszej Umowy lub z przepisów k.s.h.

§ 9
Obrady Zgromadzenia Wspólników

1. Zgromadzenie Wspólników odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w siedzibie Spółki, chyba że Zgromadzenie podejmie uchwałę o jego przeprowadzeniu w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

a) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W razie niezwołania go przez Zarząd w terminie, prawo to przysługuje Radzie Nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, oraz Wspólnikom w zakresie przewidzianym ustawą.

b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą (1/10) kapitału zakładowego. Zwołanie powinno nastąpić w terminie dwóch (2) tygodni od dnia zgłoszenia żądania; w razie bezskutecznego upływu tego terminu zastosowanie ma art. 237 k.s.h.

2. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

3. Na każdy udział przypada jeden (1) głos.

4. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni o Zgromadzeniu. Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy ustawy nie stanowią inaczej.

5. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

6. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

7. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą (1/10) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

8. Głosowanie jest jawne. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy k.s.h. lub postanowienia niniejszej Umowy nie przewidują surowszych wymogów.

9. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego ze Wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu (art. 247 k.s.h.).

10. Wspólnik może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§ 10
Prawa i obowiązki Wspólników

1. Wspólnikowi przysługują w szczególności następujące prawa:

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore.

2. Wspólnika obciążają w szczególności następujące obowiązki:

– obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie objętych udziałów;
– obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego (aportu);
– obowiązek dokonywania dopłat, jeżeli zostaną uchwalone, w stosunku do posiadanych udziałów;
– obowiązek przestrzphania postanowień niniejszej Umowy oraz uchwał organów Spółki.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore.

§ 11
Gospodarka i rachunkowość Spółki

1. Organizację Spółki może określać regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd.

2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, kończący się dnia 31 grudnia danego roku. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców.

4. Zarząd Spółki obowiązany jest przedłożyć Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z zachowaniem terminów określonych w przepisach prawa.

§ 12
Kapitał zakładowy Spółki

1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

2. Wspólnik nie odpowiada za zobowiązania Spółki.

3. Za zobowiązania spółki w organizacji Wspólnik odpowiada solidarnie ze Spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu, do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów (art. 13 § 2 k.s.h.).

4. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: ________ zł (słownie: ________).

5. Kapitał zakładowy dzieli się na: ________ udziałów, każdy o wartości nominalnej: ________ zł (słownie: ________).

6. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy oraz kapitały (fundusze) rezerwowe na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 13
Udziały w Spółce

1. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.

3. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aportem).

4. Wspólnik obejmuje: ________ udziałów, o wartości nominalnej: ________ zł każdy, o łącznej wartości: ________ zł (słownie: ________), które pokrywa w całości wkładem pieniężnym.

§ 14
Zysk Spółki

1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

2. Podział zysku oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić w szczególności o:

a) przeznaczeniu zysku do wypłaty Wspólnikowi;

b) wyłączeniu części lub całości zysku od podziału i przekazaniu go na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe;

c) rozdysponowaniu zysku w inny sposób zgodny z przepisami prawa.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Wspólnikowi zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę i są spełnione warunki określone w art. 194 i 195 k.s.h.

§ 15
Dopłaty

1. Wspólnik może być zobowiązany do wniesienia dopłat w wysokości i w terminach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

2. Łączna wysokość dopłat nie może przekroczyć dziesięciokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów. Dopłaty są nakładane i uiszczane równomiernie w stosunku do udziałów (art. 177–178 k.s.h.).

3. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikowi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat powinien być ogłoszony i może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia (art. 179 k.s.h.).

§ 16
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników:

a) przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących;

b) przez ustanowienie nowych udziałów;

c) ze środków Spółki, przez przeznaczenie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (art. 260 k.s.h.).

2. Nowe lub podwyższane udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

3. Wspólnikowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów w stosunku do jego dotychczasowych udziałów, o ile uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej.

4. Kapitał zakładowy może zostać obniżony, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie poniżej najniższej wysokości kapitału zakładowego wymaganej ustawą, z zachowaniem postępowania konwokacyjnego (art. 263–264 k.s.h.).

§ 17
Umarzanie udziałów

1. Po wpisie Spółki do rejestru udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku:

a) za zgodą Wspólnika, w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne);

b) bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe), w przypadkach i na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

2. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością dwóch trzecich (2/3) głosów.

3. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, liczbę umarzanych udziałów, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, a w przypadku umorzenia przymusowego – także jego uzasadnienie.

4. Umorzenie przymusowe może nastąpić w razie zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:

a) wszczęcia w stosunku do Wspólnika postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub innego podobnego postępowania;

b) prowadzenia przez wierzycieli Wspólnika sądowego lub administracyjnego postępowania egzekucyjnego z udziałów w Spółce, jeżeli postępowanie takie nie zostanie umorzone w terminie sześciu (6) tygodni od dnia jego wszczęcia;

c) prowadzenia przez Wspólnika, objętego zakazem konkurencji, działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

5. Wynagrodzenie za umorzony udział w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników (art. 199 § 2 k.s.h.).

6. Za zgodą Wspólnika udział może zostać umorzony bez wynagrodzenia.

§ 18
Zbycie, zastawienie i obciążenie udziałów

1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, użytkowanie lub dzierżawę.

2. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie, oddanie w użytkowanie lub dzierżawę wymaga zgody Spółki wyrażonej w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej zwykłą większością głosów.

3. Zgoda, o której mowa w ust. 2, powinna zostać wyrażona w terminie trzydziestu (30) dni od dnia zawiadomienia Spółki o zamiarze dokonania danej czynności. Niepodjęcie uchwały w tym terminie poczytuje się za wyrażenie zgody.

4. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

5. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności (art. 180 k.s.h.).

§ 19
Dziedziczenie udziałów

1. W przypadku śmierci Wspólnika udziały przechodzą na jego spadkobierców zgodnie z przepisami prawa spadkowego.

2. Do czasu objęcia udziałów przez spadkobierców prawa wynikające z tych udziałów wykonuje wskazana przez nich osoba; do jej wskazania stosuje się przepisy o przedstawicielu zgodnie z art. 187 k.s.h.

3. W wyniku podziału udziałów między spadkobierców nie mogą powstać udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość jednego udziału.

§ 20
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Wspólników stanowi inaczej.

3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.

4. Z chwilą otwarcia likwidacji wygasa prokura i nie może być ustanowiona nowa.

5. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostaje wypłacony Wspólnikowi. Wspólnik może postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.

6. Uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości dwóch trzecich (2/3) głosów, a w przypadku, o którym mowa w art. 246 § 1 k.s.h., większości trzech czwartych (3/4) głosów, i powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

§ 21
Klauzula salwatoryjna

W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub stało się nieważne lub bezskuteczne, pozostaje to bez wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku Wspólnik zastąpi postanowienie nieważne lub bezskuteczne postanowieniem, które w sposób możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel gospodarczy. Powyższe stosuje się odpowiednio do ewentualnych luk w Umowie.

§ 22
Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy aktu notarialnego, pod rygorem nieważności, oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Zmiana Umowy Spółki wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością co najmniej dwóch trzecich (2/3) głosów, o ile przepisy prawa nie wymagają surowszej większości.

§ 23
Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz innych właściwych ustaw.

2. Koszty zawarcia niniejszej Umowy oraz koszty rejestracji Spółki ponosi Spółka.

3. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

§ 24
Rozstrzyganie sporów

1. Strona oraz członkowie organów Spółki dążyć będą do polubownego rozwiązywania sporów wynikających ze stosunku Spółki lub związanych z niniejszą Umową.

2. W razie niemożności polubownego rozwiązania sporu właściwym do jego rozpoznania będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki.

Podpis Wspólnika: ________