Umowa prostej spółki akcyjnej - wzór, formularz Pro · PL-law

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Niniejsza umowa zawiązania prostej spółki akcyjnej (zwana dalej: „Umową”), sporządzona stosownie do przepisów art. 300¹ i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”), została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. przez:

Panią/Pana: ________, prowadzącą/prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, legitymującą/legitymującego się numerem PESEL: ________, numerem NIP: ________, zwaną/zwanym dalej: „Akcjonariuszem” lub „Stroną”,

o następującej treści:

Artykuł 1.
Zawiązanie i firma Spółki

1. Akcjonariusz zawiązuje prostą spółkę akcyjną w celu prowadzenia przedsiębiorstwa.

2. Z chwilą zawarcia Umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

3. Firma Spółki brzmi: ________, zwana dalej: „Spółką”.

4. Firma Spółki zawiera dodatkowe oznaczenie: „prosta spółka akcyjna”. Spółka może używać w obrocie skrótu: „P.S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Artykuł 2.
Siedziba Spółki

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jego granicami.

2. Siedzibą Spółki jest miejscowość: ________.

Artykuł 3.
Przedmiot działalności Spółki

1. Celem Spółki jest zapewnienie długofalowego wzrostu jej wartości. Akcjonariusz, Rada Dyrektorów oraz inne osoby powiązane ze Spółką lub przez nią zatrudnione obowiązane są dokładać należytej staranności w celu realizacji tego celu.

2. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:

________

3. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania zezwolenia, koncesji, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub innej decyzji administracyjnej nastąpi po ich uzyskaniu.

Artykuł 4.
Czas trwania Spółki

Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

Artykuł 5.
Gospodarka Spółki

1. Organizację wewnętrzną Spółki określa regulamin organizacyjny przyjęty przez Radę Dyrektorów.

2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z dniem rozpoczęcia działalności Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia ________ r.

4. Rada Dyrektorów obowiązana jest przedłożyć na piśmie Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

6. Spółka tworzy kapitał akcyjny oraz może tworzyć inne kapitały i fundusze na pokrycie strat oraz na inne cele, na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz w przepisach prawa.

Artykuł 6.
Ustrój majątkowy Spółki

1. Na majątek Spółki składa się kapitał akcyjny wyrażony w złotych polskich (PLN) oraz akcje pozbawione wartości nominalnej.

2. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

3. Kapitał akcyjny wynosi co najmniej 1 (jeden) złoty.

4. Kapitał akcyjny nie ma charakteru stałego, a jego wysokości nie określa się w Umowie Spółki. Wysokość kapitału akcyjnego podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Za zobowiązania Spółki w organizacji odpowiadają solidarnie Spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Odpowiedzialność osoby działającej w imieniu Spółki w organizacji ustaje wobec Spółki z chwilą zatwierdzenia jej czynności przez Akcjonariusza (Walne Zgromadzenie), w zakresie wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

6. Rozliczenie z tytułu wpłat na pokrycie akcji może nastąpić w sposób przewidziany w art. 300⁵ § 5 KSH.

7. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania Spółki.

8. Członkowie Rady Dyrektorów ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania Spółki na zasadach określonych w przepisach prawa, w tym za zobowiązania podatkowe – na podstawie art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Artykuł 7.
Akcje w Spółce

1. Akcjonariusz może posiadać więcej niż jedną akcję.

2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu, o ile Umowa lub przepisy prawa nie stanowią inaczej.

3. Akcje nie mają formy dokumentu.

4. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie Spółki do rejestru albo po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

5. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla Spółki i każdego Akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego ten rejestr oraz prawo żądania wydania informacji z rejestru w postaci papierowej lub elektronicznej.

6. Akcje są pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.

7. Do wkładów na kapitał akcyjny zalicza się wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne posiadające zdolność aportową. Wkłady te zasilają kapitał akcyjny.

8. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego, przeznaczonego na kapitał akcyjny, została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji, Akcjonariusz, który wniósł taki wkład, obowiązany jest wyrównać Spółce brakującą wartość. Członkowie Rady Dyrektorów odpowiadają solidarnie z Akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy. Od obowiązku wyrównania wartości wkładu niepieniężnego Akcjonariusz oraz członkowie Rady Dyrektorów nie mogą być zwolnieni.

9. Wkłady niemające zdolności aportowej, w tym świadczenie pracy lub usług, nie są przeznaczone na poczet kapitału akcyjnego.

10. Kapitał akcyjny zasilany jest wyłącznie wkładami rzeczywiście wniesionymi.

11. Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje w razie emisji nowych akcji (akcje założycielskie), prawa głosu, prawa do dywidendy, prawa do dywidendy bez prawa głosu (akcje nieme) lub podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

12. Akcje są zbywalne, z ograniczeniami wynikającymi z Umowy oraz przepisów prawa.

13. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

14. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji, z wyjątkami przewidzianymi w art. 300³⁷ KSH.

15. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

16. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Artykuł 8.
Emisja pierwszych akcji i wkłady

1. Akcje pierwszej emisji stanowią: ________ (słownie: ________) akcji serii A, o numerach od 1 do ________, o cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości: ________ zł (słownie: ________).

2. Wszystkie akcje serii A są akcjami zwykłymi.

3. Akcjonariusz: ________ obejmuje wszystkie akcje pierwszej emisji i wnosi do Spółki następujący wkład: wkład pieniężny, o wartości: ________ zł (słownie: ________).

4. Wkłady powinny zostać wniesione do Spółki w całości w terminie trzech (3) lat od dnia wpisu Spółki do rejestru.

Artykuł 9.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy

1. Akcjonariuszem jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy.

2. Akcjonariuszowi przysługują w szczególności następujące prawa:

1) prawo głosu;

2) prawo do udziału w zysku;

3) prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonej do wypłaty w uchwale Walnego Zgromadzenia;

4) prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

5) prawo nadzoru nad działalnością Spółki;

6) prawo kontroli, polegające na przeglądaniu ksiąg i dokumentów Spółki, sporządzaniu bilansu dla własnego użytku oraz żądaniu wyjaśnień od Rady Dyrektorów; przepis art. 212 KSH stosuje się odpowiednio;

7) prawo zbywania akcji.

3. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane Akcjonariuszowi na jego żądanie, zgłoszone Radzie Dyrektorów, począwszy od dnia zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) dni roboczych od dnia zgłoszenia żądania, w tym na żądanie Akcjonariusza w postaci elektronicznej.

4. Akcjonariusza obciążają w szczególności następujące obowiązki:

1) obowiązek wniesienia wkładu;

2) obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładu niepieniężnego;

3) obowiązek dokonywania dopłat, jeżeli Umowa lub uchwała tak stanowi.

5. W Spółce jednoosobowej jedyny Akcjonariusz wpisany do rejestru akcjonariuszy wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia.

6. W przypadku gdy wszystkie akcje Spółki przysługują jedynemu Akcjonariuszowi albo jedynemu Akcjonariuszowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Akcjonariusza składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

7. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie. Jeżeli nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia Spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Artykuł 10.
Emisja nowych akcji

1. Emisja akcji stanowi zmianę Umowy Spółki, chyba że następuje na podstawie dotychczasowych postanowień Umowy, przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

2. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji, w której Spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.

3. Uchwała o emisji akcji powinna zawierać elementy określone w art. 300¹⁰⁴ KSH.

4. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje przez złożenie oferty objęcia akcji przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

5. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Listę uprawnionych ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

6. W interesie Spółki Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą podjętą większością czterech piątych (4/5) głosów.

7. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru nie może być krótszy niż czternaście (14) dni od dnia złożenia oferty.

8. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

9. Emisję akcji Rada Dyrektorów zgłasza do rejestru. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut.

11. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o warunkowej emisji akcji, w celu przyznania praw do objęcia akcji obligatariuszom obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy ze Spółką, oraz posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby akcji wyemitowanych w chwili podejmowania uchwały.

Artykuł 11.
Zysk Spółki i wypłaty na rzecz Akcjonariuszy

1. Akcjonariusz uprawniony jest do udziału w zysku wykazanym w rocznym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym do wypłaty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy.

3. Podział zysku oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które może postanowić o:

1) przeznaczeniu zysku do wypłaty Akcjonariuszowi;

2) wyłączeniu części lub całości zysku od wypłaty i przekazaniu go na kapitał zapasowy lub inne fundusze;

3) rozdysponowaniu zysku w inny sposób zgodny z prawem.

4. Dzień dywidendy wyznacza się w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a w razie jego nieoznaczenia – w dniu określonym przez Radę Dyrektorów.

5. Wypłata na rzecz Akcjonariusza z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 (jednego) złotego.

6. Wypłata na rzecz Akcjonariusza nie może doprowadzić do utraty przez Spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu (6) miesięcy od dnia dokonania wypłaty (test wypłacalności).

7. Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru.

8. Rada Dyrektorów może wypłacić Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. W przypadku odnotowania przez Spółkę straty albo osiągnięcia zysku niższego od wypłaconych zaliczek, Akcjonariusze zwracają zaliczki w całości albo w części przekraczającej przypadający im zysk.

9. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Umowy, obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów Spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy. Roszczenia te przedawniają się z upływem trzech (3) lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Artykuł 12.
Uczestnictwo w stratach i dopłaty

1. Akcjonariusz uczestniczy w stratach Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, jedynie do wysokości wniesionych wkładów; nie odpowiada za zobowiązania Spółki.

2. Akcjonariusz może zostać zobowiązany do wniesienia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych akcji, na pokrycie strat bilansowych Spółki. Dopłaty te nie mogą przewyższać równowartości 100% wartości objętych akcji.

3. Wysokość i terminy dopłat określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, podejmowanej zwykłą większością głosów.

4. Jeżeli dopłaty okażą się zbędne do pokrycia strat bilansowych Spółki, mogą zostać zwrócone Akcjonariuszowi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

5. Akcjonariusz, który nie uiścił dopłaty w wyznaczonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych oraz do naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Artykuł 13.
Rozporządzanie akcjami

1. Zbycie akcji wymaga zgody Spółki.

2. W razie odmowy zgody na zbycie akcji Spółka powinna wskazać innego nabywcę, w terminie czternastu (14) dni, oraz cenę nabycia odpowiadającą wartości godziwej akcji.

3. Zgoda albo odmowa zgody Spółki na zbycie akcji wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności i następuje w terminie czternastu (14) dni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji.

4. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie albo wskazany nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie, Akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki.

6. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody Spółki do chwili wniesienia wkładu w całości. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec Spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

7. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcji własnych), z wyjątkiem przypadków określonych w art. 300⁴⁷ KSH, w szczególności w celu ich umorzenia, na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Akcjonariuszy, w drodze egzekucji oraz w drodze sukcesji uniwersalnej.

8. Akcje własne nabyte z naruszeniem przepisów oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie jednego (1) roku od dnia ich nabycia. W razie ich niezbycia w tym terminie Rada Dyrektorów dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały Akcjonariuszy. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia oraz czynności zmierzających do zachowania tych praw.

Artykuł 14.
Umarzanie akcji

1. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez jego zgody (umorzenie przymusowe), na zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz w KSH.

2. Umorzenie akcji stanowi zmianę Umowy Spółki.

3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu Akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

4. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne i następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

5. Zmiana Umowy Spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą Umowy wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

Artykuł 15.
Następstwo prawne na wypadek śmierci Akcjonariusza

1. W przypadku śmierci Akcjonariusza akcje przechodzą na jego spadkobierców zgodnie z przepisami prawa spadkowego.

2. W wyniku dziedziczenia nie mogą powstać ułamki mniejsze niż wartość jednej akcji.

3. W razie śmierci Akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług i który nie został w całości wniesiony, wstąpienie spadkobierców do Spółki wymaga zgody Spółki.

4. Do czasu objęcia akcji przez spadkobierców prawa z tych akcji wykonywane są przez zarządcę masy spadkowej, jeżeli został ustanowiony.

Artykuł 16.
Organy Spółki

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie oraz Rada Dyrektorów.

Artykuł 17.
Walne Zgromadzenie – zasady ogólne

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Może się odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub poza nim, jeżeli wszyscy Akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje się za pomocą poczty elektronicznej na adres Akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych albo listem poleconym lub przesyłką kurierską, co najmniej dwa (2) tygodnie przed wyznaczonym terminem.

3. W zawiadomieniu oznacza się datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad oraz opis sposobu uczestnictwa i wykonywania prawa głosu.

4. Uprawnionym do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy na trzy (3) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

5. Dopuszczalne jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujące transmisję obrad w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu. Szczegółowe zasady określa regulamin Walnego Zgromadzenia.

6. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Członek Rady Dyrektorów ani pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

7. Uchwały mogą być podejmowane na Walnym Zgromadzeniu albo poza nim na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na zasadach określonych w KSH.

8. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Umowa lub ustawa nie wymagają surowszej większości.

9. Większością trzech czwartych (3/4) głosów zapadają uchwały dotyczące:

1) zmiany Umowy Spółki;

2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa;

3) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązania Spółki.

10. Uchwała zmieniająca Umowę Spółki, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych Akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy.

11. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwał w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego Akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

12. Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole, w którym stwierdza się prawidłowość zwołania Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał oraz wyniki głosowań. Uchwały dotyczące zmiany Umowy Spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza.

Artykuł 18.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów i powinno się ono odbyć w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) rozpatrzenie pozostałych spraw objętych porządkiem obrad.

3. Sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe udostępniane są Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście (15) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 19.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Dyrektorów z własnej inicjatywy, w przypadkach określonych w Umowie lub w ustawie, a także gdy uzna to za wskazane.

2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę (1/2) kapitału akcyjnego lub co najmniej połowę (1/2) ogólnej liczby głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) ogólnej liczby głosów mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Żądanie składa się Radzie Dyrektorów w formie dokumentowej. Jeżeli w terminie dwóch (2) tygodni od dnia przedstawienia żądania nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania Akcjonariuszy występujących z żądaniem.

Artykuł 20.
Rada Dyrektorów

1. Rada Dyrektorów prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw.

2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez Radę Dyrektorów, a do chwili jej ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą Akcjonariuszy.

3. Rada Dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów, powoływanych i odwoływanych uchwałą Akcjonariuszy.

4. Jeżeli Rada Dyrektorów jest wieloosobowa, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem, chyba że uchwała Akcjonariuszy stanowi inaczej.

5. Regulamin Rady Dyrektorów może ustanowić komitet Rady Dyrektorów do przygotowania lub wykonania jej uchwał.

6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów; prokurę może odwołać każdy dyrektor.

Artykuł 21.
Uchwały Rady Dyrektorów

1. Uchwały Rady Dyrektorów wymaga w szczególności:

1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla Spółki;

2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki;

3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki.

2. Uchwała Rady Dyrektorów może być podjęta, jeżeli wszyscy dyrektorzy zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu albo o głosowaniu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Rada Dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu uczestniczy co najmniej połowa (1/2) jej członków.

4. Uchwały Rady Dyrektorów zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego.

5. Uchwały Rady Dyrektorów są protokołowane. Protokół zawiera imiona i nazwiska członków uczestniczących w głosowaniu, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania oraz zgłoszone zdania odrębne.

Artykuł 22.
Dyrektorzy – prawa i obowiązki

1. Akcjonariusze powołują, odwołują oraz zawieszają dyrektorów w czynnościach z ważnych powodów, w drodze uchwały.

2. Prawo dyrektora do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki i nie może być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

3. Dyrektor obowiązany jest przy wykonywaniu swoich obowiązków dochować staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz lojalności wobec Spółki, a także zachować w tajemnicy informacje stanowiące tajemnicę Spółki, również po wygaśnięciu mandatu.

4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami dyrektora, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, dyrektor obowiązany jest ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

5. Dyrektor nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym na zasadach określonych w art. 300⁶⁹ KSH. Zgody udzielają Akcjonariusze.

6. Wynagrodzenie dyrektorów określa uchwała Akcjonariuszy.

7. W umowie między Spółką a dyrektorem oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Akcjonariuszy.

8. Dyrektorzy mogą być wykonawczy (prowadzący przedsiębiorstwo Spółki) oraz niewykonawczy (sprawujący stały nadzór nad prowadzeniem spraw Spółki). Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sporządzanie corocznego pisemnego sprawozdania składanego Walnemu Zgromadzeniu.

9. Mandat dyrektora wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, chyba że uchwała o powołaniu stanowi inaczej. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą Akcjonariuszy, co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.

Artykuł 23.
Badanie sprawozdania finansowego

1. W umowie między Spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Akcjonariuszy albo dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały Rady Dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.

2. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Dyrektorów lub jej komitetu, na którym przedstawia on sprawozdanie z badania oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.

Artykuł 24.
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie;

2) wyrok sądu wydany na żądanie Akcjonariusza lub członka organu Spółki;

3) ogłoszenie upadłości Spółki;

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru, chyba że Spółka rozwiązywana jest w trybie przejęcia jej majątku przez oznaczonego Akcjonariusza zgodnie z art. 300¹²² KSH.

3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.

4. Likwidatorzy ogłaszają o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech (3) miesięcy od dnia ogłoszenia. Z chwilą otwarcia likwidacji wygasają prokury.

5. Podział majątku Spółki między Akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów, z uwzględnieniem uprawnień z akcji uprzywilejowanych.

Artykuł 25.
Klauzula salwatoryjna

W razie gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub stało się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy zachowują moc obowiązującą. W takim przypadku Akcjonariusz zastąpi postanowienie nieważne lub bezskuteczne postanowieniem ważnym, które w sposób najwierniej oddaje zamierzony cel gospodarczy. Powyższe stosuje się odpowiednio do ewentualnych luk w Umowie.

Artykuł 26.
Zmiana Umowy Spółki

1. Zmiana Umowy Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych (3/4) głosów oraz wpisu do rejestru.

2. Zmianę Umowy Spółki Rada Dyrektorów zgłasza do rejestru. Zgłoszenie nie może nastąpić po upływie sześciu (6) miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Artykuł 27.
Postanowienia końcowe

W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych ustaw, w tym Kodeksu cywilnego.

Artykuł 28.
Rozwiązywanie sporów

1. Akcjonariusz oraz organy Spółki dążyć będą do polubownego rozwiązywania sporów wynikających z niniejszej Umowy lub z nią związanych, mając na uwadze dobro Spółki.

2. W razie niemożności polubownego rozwiązania sporu spory rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki.

Artykuł 29.
Egzemplarze i koszty

1. Koszty związane z zawarciem niniejszej Umowy oraz z rejestracją Spółki ponosi Spółka.

2. Umowę sporządzono w liczbie egzemplarzy: ________, przy czym Akcjonariusz otrzymuje co najmniej jeden (1) egzemplarz, a pozostałe pozostają w dokumentacji Spółki.

3. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Podpis Akcjonariusza: ________