Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną - Formularz wzoru w formacie Word i PDF Pro · PL-law

UCHWAŁA Nr ________
WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI CYWILNEJ: ________
W SPRAWIE PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ JAWNĄ
WRAZ Z DOSTOSOWANIEM TREŚCI UMOWY SPÓŁKI
DO PRZEPISÓW O SPÓŁCE JAWNEJ

Działając na podstawie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.") w związku z art. 860 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, wspólnicy spółki cywilnej działającej pod nazwą: ________, na posiedzeniu odbytym w dniu: ________ r., w(e): ________, podejmują jednomyślnie następującą uchwałę:

§ 1.
Przedmiot uchwały

1. Wspólnicy spółki cywilnej o nazwie: ________ oświadczają, że dokonują przekształcenia łączącej ich spółki cywilnej w spółkę jawną o firmie: ________.

2. Przekształcenie następuje zgodnie z art. 26 § 4–6 k.s.h., a spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.

§ 2.
Dostosowanie umowy spółki cywilnej
do przepisów o spółce jawnej

1. W związku z przekształceniem, o którym mowa w § 1, spółki cywilnej pod firmą: ________ w spółkę jawną: ________, wspólnicy dostosowują umowę spółki do przepisów o spółce jawnej w ten sposób, że przyjmują brzmienie umowy spółki jawnej stanowiące aneks do niniejszej uchwały.

2. Aneks zawierający treść umowy spółki jawnej stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§ 3.
Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z którym to dniem – stosownie do art. 26 § 5 k.s.h. – następuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.

§ 4.
Wyniki głosowania

1. Wspólnicy podjęli uchwałę jednomyślnie, ________ głosem(ami) „za".

2. Nikt nie głosował przeciw oraz nikt nie wstrzymał się od głosu.

Sporządzono dnia: ________ r., w(e) ________.

Podpisy Wspólników:

1. Pani ________, adres siedziby: ________, podpis: ______________

2. Pani ________, adres siedziby: ________, podpis: ______________

ANEKS DO UCHWAŁY Nr ________
WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI CYWILNEJ: ________
W SPRAWIE PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKĘ JAWNĄ
WRAZ Z DOSTOSOWANIEM TREŚCI UMOWY SPÓŁKI
DO PRZEPISÓW O SPÓŁCE JAWNEJ

„UMOWA SPÓŁKI JAWNEJ: ________

Niniejsza umowa spółki jawnej (dalej: „Umowa") została zawarta w wyniku przekształcenia spółki cywilnej: ________ w spółkę jawną, na posiedzeniu odbytym w dniu: ________ r., w(e): ________, pomiędzy następującymi dotychczasowymi wspólnikami spółki cywilnej: ________:

1. Przedsiębiorcą, Panią ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, zwaną dalej: „Pierwszym Wspólnikiem",

2. Przedsiębiorcą, Panią ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, NIP: ________, zwaną dalej: „Drugim Wspólnikiem",

zwanych dalej łącznie: „Wspólnikami" lub „Stronami",

o następującej treści:

Artykuł I. Firma i powstanie Spółki

1. Spółka prowadzona będzie pod firmą: ________.

2. Firma Spółki zawiera nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna", zgodnie z art. 24 k.s.h.

3. Spółka może posługiwać się skrótem „sp. j.".

4. Spółka jawna powstaje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z dniem przekształcenia spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące dotychczas majątek wspólny wspólników spółki cywilnej (art. 26 § 5 k.s.h.).

Artykuł II. Siedziba i obszar działania

1. Siedzibą Spółki jest miejscowość, w/przy: ________.

2. Obszarem działania Spółki jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w razie potrzeby także zagranica.

Artykuł III. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

________

Artykuł IV. Wkłady wspólników

1. Dla realizacji celu Spółki każdy ze Wspólników wnosi wkład w następującej wysokości:

I. Pierwszy Wspólnik: ________ zł (złoty) (słownie: ________);

II. Drugi Wspólnik: ________ zł (złoty) (słownie: ________).

2. Udziały Wspólników w majątku Spółki, jak również w jej zyskach i stratach, są proporcjonalne do wniesionych wkładów.

3. Podwyższenie lub obniżenie wkładów w trakcie trwania Spółki wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników.

Artykuł V. Czas trwania Spółki

Spółka została zawarta na czas nieoznaczony.

Artykuł VI. Prawa i obowiązki Wspólników

1. Każdy Wspólnik ma prawo i obowiązek samodzielnego reprezentowania Spółki.

2. Prawo do reprezentowania Spółki obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe Spółki i nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 k.s.h.).

3. Oświadczenia składane Spółce oraz pisma kierowane do Spółki mogą być dokonywane i doręczane wobec każdego Wspólnika lub prokurenta.

4. Każdy Wspólnik ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów Spółki oraz prawo do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów Spółki.

5. Każdy Wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Dla dokonania przez Spółkę czynności prawnych o charakterze zobowiązującym lub rozporządzającym, w ramach których wartość świadczenia Spółki przekracza kwotę ________ zł (złoty) (słownie: ________), wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników.

6. Czynności nieprzekraczające kwoty wskazanej w ustępie poprzedzającym stanowią sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, do których dokonania Wspólnicy nie potrzebują uprzedniej uchwały.

7. Każdy Wspólnik odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi Wspólnikami oraz ze Spółką (art. 22 § 2 k.s.h.).

8. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków Wspólnika na inną osobę jest dopuszczalne po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych Wspólników (art. 10 k.s.h.).

9. Za zobowiązania występującego Wspólnika związane z uczestnictwem w Spółce oraz za zobowiązania Spółki odpowiadają solidarnie występujący Wspólnik oraz osoba przystępująca do Spółki.

10. Wierzyciel Spółki może prowadzić egzekucję z majątku Wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku Spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność Wspólnika – art. 31 k.s.h.).

11. Subsydiarna odpowiedzialność nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem Spółki do rejestru.

12. Wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie za pracę świadczoną na rzecz Spółki.

Artykuł VII. Rok obrotowy i podział zysku

1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Każdy Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

3. Jeżeli wskutek poniesionej przez Spółkę straty udział kapitałowy Wspólnika uległ uszczupleniu, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału tego Wspólnika.

Artykuł VIII. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

a) przyczyny przewidziane w niniejszej Umowie;

b) jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników;

c) ogłoszenie upadłości Spółki;

d) śmierć Wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

e) wypowiedzenie umowy Spółki przez Wspólnika lub wierzyciela Wspólnika;

f) prawomocne orzeczenie sądu.

2. Pomimo wystąpienia przyczyn rozwiązania Spółki wskazanych w ustępie poprzedzającym, Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami, jeżeli Umowa tak stanowi lub pozostali Wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno, w przypadku śmierci lub upadłości Wspólnika, nastąpić niezwłocznie, pod rygorem przeprowadzenia likwidacji.

3. Wspólnik może wypowiedzieć umowę Spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, składając pozostałym Wspólnikom oświadczenie w formie pisemnej (art. 61 k.s.h.).

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat.

Artykuł IX. Postanowienia nieskuteczne

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore.

Artykuł X. Postanowienia końcowe

W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych właściwych ustaw.

Artykuł XI. Zmiana Umowy

Zmiana niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników.

Artykuł XII. Rozwiązywanie sporów

1. Wszelkie spory wynikłe na tle niniejszej Umowy Strony postanawiają rozwiązywać w pierwszej kolejności w drodze polubownej.

2. W razie niemożności polubownego załatwienia sprawy, spór wynikający z niniejszej Umowy zostanie rozstrzygnięty przez sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Spółki."