Aandeelhoudersovereenkomst BV - modelformulier Pro · NL-law

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

________

inzake

________

PARTIJEN

1. ________, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ________ en kantoorhoudende te ________, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________;

hierna: "de Vennootschap"

2. ________, geboren op ________ te ________, wonende te ________;

hierna: "Aandeelhouder 1"

3. ________, geboren op ________ te ________, wonende te ________;

hierna: "Aandeelhouder 2"

Aandeelhouder 1 en Aandeelhouder 2 hierna gezamenlijk: "de Aandeelhouders";
de Vennootschap en de Aandeelhouders hierna gezamenlijk: "Partijen" en ieder afzonderlijk: "Partij"

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

A. de Vennootschap door de Aandeelhouders is opgericht bij notariële akte op ________, verleden voor ________;

B. de Aandeelhouders gezamenlijk het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en beogen samen te werken door deelname aan de exploitatie van de Vennootschap;

C. Partijen hun afspraken ter zake van hun onderlinge verhouding als aandeelhouders in de Vennootschap, naast en in aanvulling op hetgeen ter zake is bepaald in de Statuten van de Vennootschap, in deze aandeelhoudersovereenkomst (hierna: "de Overeenkomst") wensen vast te leggen;

D. Partijen zich ervan bewust zijn dat deze Overeenkomst uitsluitend verbintenisrechtelijke werking tussen Partijen heeft en geen vennootschapsrechtelijke werking jegens derden;

ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1. DOELSTELLING EN BUSINESSPLAN

1.1 Partijen sluiten deze Overeenkomst om de duurzame ontwikkeling van de Vennootschap op de lange termijn te bevorderen.

1.2 De bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap zijn gericht op:

________

1.3 Om de ten doel gestelde bedrijfsactiviteiten te realiseren, heeft de Vennootschap een businessplan opgesteld waarin het technische, strategische, commerciële en financiële beleid wordt beschreven, dat als bijlage aan deze Overeenkomst is gehecht en daarvan onlosmakelijk deel uitmaakt.

Artikel 2. DEFINITIES

2.1 In deze Overeenkomst, alsmede in eventuele bijlagen bij deze Overeenkomst, worden de onderstaande met een hoofdletter weergegeven termen als volgt gedefinieerd:

• Aandelen: één of meer aandelen, ongeacht de benaming, aard of soort, die ooit zijn of zullen worden uitgegeven door de Vennootschap;
• Aandeelhouders: de houders van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die partij zijn bij deze Overeenkomst;
• AV: de algemene vergadering van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:217 BW;
• Bad Leaver: een Aandeelhouder die zijn Aandelen aan de overige Aandeelhouders ter verkoop moet aanbieden wanneer zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in artikel 8.1;
• Bestuur: het statutaire bestuur van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 4;
• Bestuurder: een statutair bestuurder van de Vennootschap;
• Businessplan: het businessplan zoals beschreven in artikel 1;
• Deadlock: een impasse in de besluitvorming van de AV zoals beschreven in artikel 5;
• Good Leaver: een Aandeelhouder die zijn Aandelen aan de overige Aandeelhouders ter verkoop moet aanbieden wanneer zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in artikel 8.2;
• Marktwaarde: de waarde van de Aandelen vastgesteld volgens de in artikel 8.6 en de Statuten beschreven procedure;
• Overeenkomst: deze aandeelhoudersovereenkomst met bijbehorende bijlagen;
• Partijen: partijen bij deze Overeenkomst;
• Statuten: de statuten zoals opgenomen in de oprichtingsakte van de Vennootschap, dan wel de laatstelijk gewijzigde statuten van de Vennootschap;
• Vennootschap: ________.

2.2 In geval van strijdigheid tussen enige bepaling uit deze Overeenkomst en enige bepaling uit de Statuten prevaleert, tussen Partijen en voor zover wettelijk toegestaan, de bepaling uit deze Overeenkomst, met dien verstande dat indien de Statuten of een dwingendrechtelijke wetsbepaling striktere vereisten stellen, die strengere bepaling prevaleert.

Artikel 3. VERDELING VAN DE AANDELEN

3.1 Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst ________ euro (€ ________), verdeeld in ________ Aandelen met elk een nominale waarde van ________ euro.

3.2 Aandeelhouder 1 houdt ________ Aandelen in de Vennootschap met een totale nominale waarde van ________ euro, hetgeen overeenkomt met ________ procent van het geplaatste kapitaal.

3.3 Aandeelhouder 2 houdt ________ Aandelen in de Vennootschap met een totale nominale waarde van ________ euro, hetgeen overeenkomt met ________ procent van het geplaatste kapitaal.

3.4 Tenzij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AV, genomen met algemene stemmen, mogen de Aandeelhouders hun Aandelen niet bezwaren met een pandrecht, vruchtgebruik of enig ander beperkt of persoonlijk recht.

3.5 De Aandeelhouders mogen hun Aandelen niet certificeren, en de Vennootschap zal geen certificaten van aandelen uitgeven, tenzij hiervoor de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AV, genomen met algemene stemmen, is verkregen.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

Artikel 4. HET BESTUUR

4.1 Het statutaire Bestuur van de Vennootschap bestaat uit ________ bestuurders, tenzij de AV unaniem besluit om meer bestuurders te benoemen.

4.2 De AV is bevoegd Bestuurders te benoemen, te schorsen en te ontslaan.

4.3 Op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst zijn door de AV de volgende personen benoemd als Bestuurder:

- ________ in de functie van: ________;

- ________ in de functie van: ________.

4.4 Met iedere Bestuurder zal een management- of arbeidsovereenkomst worden gesloten waarin de aan de functie verbonden rechten en verplichtingen nader worden geregeld.

4.5 Het Bestuur wijdt zich aan de uitvoering van het Businessplan en behartigt het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

4.6 Bestuursbesluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen of een impasse in de besluitvorming van het Bestuur wordt het besluit voorgelegd aan en genomen door de AV.

4.7 De Vennootschap kan extern worden vertegenwoordigd door:

a. iedere Bestuurder afzonderlijk.

4.8 Het Bestuur verstrekt, onverminderd het bepaalde in artikel 2:217 BW, op schriftelijk verzoek van iedere Aandeelhouder alle relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap. Iedere Aandeelhouder heeft het recht zich tot het Bestuur te wenden voor informatie en voor het verkrijgen van inzage in de boekhouding van de Vennootschap.

Artikel 5. DE ALGEMENE VERGADERING

5.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de AV.

5.2 Alle besluiten van de AV worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, tenzij in de Statuten, in deze Overeenkomst of bij dwingend recht een grotere meerderheid is vereist.

5.3 De AV kan besluiten buiten vergadering nemen, mits deze schriftelijk worden genomen, alle Aandeelhouders met de wijze van besluitvorming hebben ingestemd, alle Aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming overeenkomstig artikel 2:238 BW in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.

5.4 Bij een impasse ("Deadlock") in de besluitvorming van de AV wordt binnen zes weken een nieuwe AV bijeengeroepen waarin dezelfde onderwerpen worden geagendeerd. Indien tijdens deze tweede vergadering wederom geen rechtsgeldig besluit kan worden genomen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens ten aanzien van besluiten die ingevolge de wet, de Statuten of deze Overeenkomst met algemene of versterkte meerderheid moeten worden genomen.

Artikel 6. BESLUITVORMING

6.1 Teneinde de doelstellingen van deze Overeenkomst te verwezenlijken, oefenen Partijen hun wettelijke en statutaire rechten en verplichtingen zoveel mogelijk uit in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst. In het bijzonder wenden de Aandeelhouders hun stemrechten in de AV aan ter bevordering van de doelstellingen van deze Overeenkomst.

6.2 Het Bestuur neemt geen maatregelen of besluiten met betrekking tot de onderstaande onderwerpen, en doet daaromtrent geen voorstellen, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AV:

a. het afwijken van het Businessplan;

b. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap een bankkrediet verkrijgt, alsmede het verstrekken en aangaan van leningen;

c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van registergoederen.

6.3 De AV neemt geen besluiten met betrekking tot de onderstaande onderwerpen anders dan met algemene stemmen:

a. het vaststellen en wijzigen van het Businessplan;

b. het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;

c. wijziging van de Statuten van de Vennootschap;

d. besluiten tot fusie, splitsing, ontbinding of omzetting van de Vennootschap.

Artikel 7. OVERDRACHT VAN AANDELEN

7.1 Een Aandeelhouder draagt geen Aandelen over, behalve indien en voor zover:

a. de overdracht voldoet aan de blokkerings- en aanbiedingsregeling in de Statuten en in deze Overeenkomst;

b. de overdracht en levering de gehele eigendom – zowel de juridische als de economische – van de betreffende Aandelen betreft;

c. de partij aan wie de Aandelen worden geleverd, vanaf de datum van overdracht:

I. toetreedt tot deze Overeenkomst door het ondertekenen van een akte van toetreding met alle overige Partijen, en daardoor gebonden wordt aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst; en

II. alle verplichtingen van de overdragende Aandeelhouder overneemt en aan haar eigen verplichtingen voldoet.

7.2 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid komen Partijen overeen dat gedurende een lock-up periode van ________, gerekend vanaf de datum van ondertekening van deze Overeenkomst, geen van de Aandelen, geheel of gedeeltelijk, mag worden verpand of vervreemd, behoudens met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle overige Aandeelhouders.

Artikel 8. AANBIEDINGSPLICHT

8.1 Een Aandeelhouder kwalificeert als "Bad Leaver" indien zich met betrekking tot hem een van de volgende omstandigheden voordoet:

a. een of meer materiële verplichtingen uit deze Overeenkomst worden niet behoorlijk of tijdig nagekomen en deze tekortkoming wordt niet binnen dertig (30) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling hersteld;

b. beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst, ongeacht door wie geïnitieerd, die voortvloeit uit of verband houdt met een reden die (i) als dringende reden wordt gekwalificeerd in de zin van artikel 7:678 BW, of (ii) gelijk te stellen is aan een redelijke grond als bedoeld in artikel 7:669 lid 3 onder d tot en met h BW, welke reden in overwegende mate aan de Aandeelhouder te wijten is.

8.2 Een Aandeelhouder kwalificeert als "Good Leaver" indien zich met betrekking tot hem een van de volgende omstandigheden voordoet:

a. het overlijden van de Aandeelhouder;

b. de Aandeelhouder raakt gedurende een aaneengesloten periode van meer dan drie maanden voor meer dan tachtig procent (80%) arbeidsongeschikt voor de uitvoering van zijn bestuurstaken, voor zover hij volgens deze of een andere overeenkomst tot het verrichten daarvan gehouden is;

c. iedere andere beëindiging van de betrokkenheid van de Aandeelhouder bij de Vennootschap die niet onder artikel 8.1 valt.

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat duis aute irure dolor in reprehenderit voluptate velit esse cillum dolore eu fugiat nulla pariatur lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipiscing elit sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua ut enim ad minim veniam quis nostrud exercitation ullamco laboris.

8.4 In geval van een Bad Leaver is de prijs voor de aangeboden Aandelen gelijk aan het pro rata deel van de verkrijgingsprijs van de Aandelen (of, indien bij oprichting verkregen, de nominale waarde), dan wel, indien lager, de Marktwaarde van de Aandelen, tenzij binnen vijftien (15) werkdagen na de vertrekdatum anders wordt overeengekomen.

8.5 In geval van een Good Leaver is de prijs voor de aangeboden Aandelen gelijk aan de Marktwaarde van de Aandelen.

8.6 De Marktwaarde wordt vastgesteld volgens de in de Statuten beschreven procedure, dan wel, bij gebreke daarvan, door een door Partijen gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke registeraccountant of bedrijfswaardeerder, wiens vaststelling geldt als bindend advies in de zin van artikel 7:900 BW.

8.7 Partijen verlenen hun onvoorwaardelijke medewerking aan de nakoming en uitvoering van het bepaalde in dit artikel, waaronder het verlijden van de notariële akte(n) die voor de betreffende aandelentransactie(s) vereist is/zijn.

Artikel 9. DRAG ALONG

9.1 Indien een Aandeelhouder die ten minste ________ procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt zijn Aandelen tegen een marktconforme prijs aan een potentiële koper wenst te verkopen, en deze potentiële koper als voorwaarde voor de koop de verkrijging van honderd procent (100%) van de Aandelen in de Vennootschap stelt, is de andere Aandeelhouder verplicht zijn Aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen aan de potentiële koper.

Artikel 10. TAG ALONG

10.1 Indien een Aandeelhouder ten minste ________ procent van zijn Aandelen wenst te verkopen aan een derde, is de aanbiedende Aandeelhouder verplicht te bedingen dat de andere Aandeelhouder eveneens het recht heeft (maar niet de plicht) om tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden zijn Aandelen in de Vennootschap aan die derde te verkopen.

Artikel 11. DIVIDENDUITKERING

11.1 De Vennootschap keert geen dividend uit aan de Aandeelhouders voor zover de solvabiliteitsratio van de Vennootschap lager is dan ________ procent.

11.2 Ongeacht het in lid 1 bepaalde blijven de wettelijke vereisten met betrekking tot uitkeringen, waaronder de balanstest en de uitkeringstoets als bedoeld in artikel 2:216 BW, onverkort van toepassing.

Artikel 12. NON-CONCURRENTIE EN RELATIEBEDING

12.1 Gedurende hun verbondenheid met de Vennootschap, hetzij als Aandeelhouder, hetzij als Bestuurder, hetzij anderszins, en gedurende een aansluitende periode van ________ jaar, zijn de Aandeelhouders verplicht:

a. zich ervan te onthouden direct of indirect, buiten de Vennootschap om, activiteiten te ontplooien die concurreren met de activiteiten van de Vennootschap, of daarbij op enige wijze (financieel of anderszins) betrokken te zijn;

b. zich ervan te onthouden direct of indirect, voor zichzelf of namens anderen, medewerkers van de Vennootschap in dienst te nemen, in te huren of op enige andere wijze aan te zetten tot beëindiging van hun dienstverband of relatie met de Vennootschap.

12.2 Het in dit artikel bepaalde geldt onverminderd hetgeen ter zake is of wordt overeengekomen in de met de betreffende Aandeelhouder gesloten arbeids- of managementovereenkomst.

Artikel 13. GEHEIMHOUDING

13.1 Partijen zijn verplicht alle informatie waarvan zij in het kader van deze Overeenkomst en hun betrokkenheid bij de Vennootschap kennisnemen en waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, geheim te houden en niet aan derden bekend te maken, behoudens voor zover enige rechtsregel of rechterlijke of bestuurlijke uitspraak hen tot bekendmaking verplicht.

13.2 De in dit artikel bedoelde geheimhoudingsplicht geldt zowel gedurende de looptijd van deze Overeenkomst als na beëindiging daarvan, ongeacht de wijze waarop en de reden waarom deze Overeenkomst eindigt.

13.3 Voor zover Partijen in het kader van deze Overeenkomst persoonsgegevens verwerken, geschiedt dit in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Uitvoeringswet AVG.

Artikel 14. BOETE

14.1 Bij overtreding van het non-concurrentie- en relatiebeding (artikel 12), de geheimhoudingsplicht (artikel 13) of de lock-up bepaling (artikel 7.2) verbeurt de overtredende Aandeelhouder aan de getroffen Partij(en), zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, een onmiddellijk opeisbare boete van ________ euro per overtreding, vermeerderd met een boete van ________ euro voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.

14.2 De verbeurde boete laat onverlet het recht van de getroffen Partij(en) op nakoming alsmede op volledige schadevergoeding voor zover de schade het bedrag van de boete overschrijdt, in afwijking van artikel 6:92 lid 2 BW.

Artikel 15. DUUR EN BEËINDIGING

15.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

15.2 Partijen doen, voor zover wettelijk toegestaan, afstand van het recht deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen, daaronder begrepen het recht op ontbinding op grond van artikel 6:265 e.v. BW en het recht op vernietiging op grond van artikel 6:228 e.v. BW.

15.3 Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege:

a. voor één Aandeelhouder, zodra deze Aandeelhouder alle door hem gehouden Aandelen, in overeenstemming met de Statuten en deze Overeenkomst, overdraagt aan een derde;

b. voor alle Partijen, zodra:

I. alle Aandelen in handen zijn van één enkele Aandeelhouder; en/of

II. de Vennootschap ophoudt te bestaan.

15.4 De verplichtingen uit het non-concurrentie- en relatiebeding, het geheimhoudingsbeding en het boetebeding, alsmede de verplichtingen ter zake van eerdere tekortkomingen in de nakoming van deze Overeenkomst, blijven ook na beëindiging van deze Overeenkomst onverminderd van kracht.

Artikel 16. OVERIGE BEPALINGEN EN GEHELE OVEREENKOMST

16.1 Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de hierin behandelde onderwerpen en vervangt, behoudens uitdrukkelijke andersluidende vermelding in deze Overeenkomst, elke eerdere schriftelijke en/of mondelinge afspraak tussen Partijen ter zake. Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een daartoe strekkende, door alle Partijen ondertekende schriftelijke verklaring.

16.2 Indien enige bepaling van deze Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg teneinde de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

16.3 Partijen zullen, voor zover nodig en mogelijk, de inhoud van deze Overeenkomst in overeenstemming (doen) brengen met de Statuten van de Vennootschap.

Artikel 17. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

17.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank ________, onverminderd het recht van Partijen om voorlopige of bewarende maatregelen te verzoeken.

Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en ondertekend te ________ op ________.

De Vennootschap

________, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ________




_________________________________

Aandeelhouder 1

________

_________________________________

Aandeelhouder 2

________

_________________________________