Pacto de Socios - Documento Modelo para Rellenar Pro · MX-law
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En ________, a ________.
CONVENIO ENTRE SOCIOS (PACTO DE SOCIOS)
Convenio entre socios que celebran, por una parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Socio 1"; y por otra parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Socio 2". Al conjunto de las partes se les denominará "Los Socios", quienes se sujetan al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:
DECLARACIONES
I.- Declara el Socio 1:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente convenio.
b) Ser de nacionalidad: ________.
c) Ser persona física, mayor de edad y contar con la capacidad legal y de ejercicio plena para obligarse a nombre y por cuenta propios en términos de los artículos 1798, 1800 y 1803 del Código Civil Federal.
d) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________.
e) Contar con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
f) Identificarse con ________.
g) Tener su domicilio ubicado en: ________.
h) Ser titular de ________ acciones, representativas del ________% del capital social de la Sociedad.
i) Desear celebrar el presente Convenio entre Socios al tenor de su clausulado.
II.- Declara el Socio 2:
a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente convenio.
b) Ser de nacionalidad: ________.
c) Ser persona física, mayor de edad y contar con la capacidad legal y de ejercicio plena para obligarse a nombre y por cuenta propios en términos de los artículos 1798, 1800 y 1803 del Código Civil Federal.
d) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________.
e) Contar con Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.
f) Identificarse con ________.
g) Tener su domicilio ubicado en: ________.
h) Ser titular de ________ acciones, representativas del ________% del capital social de la Sociedad.
i) Desear celebrar el presente Convenio entre Socios al tenor de su clausulado.
III.- Declaran Los Socios de manera conjunta:
a) Que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con que comparecen, así como la suficiencia para obligarse recíprocamente en los términos del presente convenio.
b) Que en su carácter de socios de la Sociedad y al amparo de lo dispuesto por los artículos 6, fracción XIII, 91, fracción VII, y 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, manifiestan su voluntad de celebrar convenios entre socios para regular el ejercicio de sus derechos y obligaciones corporativas, narrando para tal efecto los siguientes:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- En fecha ________ se constituyó la sociedad denominada ________ (en lo sucesivo, la "Sociedad"), mediante la escritura pública número ________, otorgada ante la fe del licenciado ________, titular de la Notaría Pública Número ________ de la demarcación notarial de ________, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil electrónico número ________.
SEGUNDO.- A la fecha del presente convenio, Los Socios son titulares de las acciones y de los porcentajes del capital social señalados en las Declaraciones que anteceden, razón por la cual, por así convenir a sus intereses y en armonía con los Estatutos Sociales de la Sociedad, optan por celebrar el presente Convenio entre Socios, obligándose de conformidad con las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO. El presente Convenio tiene por objeto establecer acuerdos y condiciones vinculantes entre Los Socios, en particular en aspectos relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a la transmisión de las acciones y a las obligaciones y derechos que de ello deriven para Los Socios, en términos del artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
A través de este Convenio, Los Socios se obligan a realizar sus mejores esfuerzos y a aportar cuantos recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad, así como a cooperar de buena fe en la mejora de las actividades comprendidas en el objeto social.
SEGUNDA. NATURALEZA DEL PACTO. Los Socios reconocen que el otorgamiento de este Convenio, y por ende su contenido, es condición necesaria para asegurar la viabilidad y desarrollo del objeto de la Sociedad, y que se causará un daño irreparable a los demás Socios y a la propia Sociedad en caso de que cualquiera de ellos lo incumpla.
Igualmente, reconocen que, debido a las actividades que realiza la Sociedad, existe un legítimo interés en regular las relaciones entre Los Socios en el sentido que aquí se establece y, por tanto, reconocen que las limitaciones que se deriven del presente Convenio son adecuadas, proporcionales y razonables, sin que contravengan disposición de orden público alguna.
TERCERA. PERMANENCIA OBLIGATORIA Y DERECHOS DE ADQUISICIÓN. En atención a las condiciones que rodean el funcionamiento de la Sociedad y a fin de asegurar su estabilidad y correcto funcionamiento, Los Socios se comprometen a mantener su condición de socio y, en su caso, a continuar prestando sus servicios a la Sociedad en los términos del correspondiente contrato civil, laboral o mercantil, durante un plazo de ________ meses contados a partir de la suscripción de este Convenio (el "periodo de permanencia obligatoria").
A partir de la suscripción de este Convenio y durante el periodo de permanencia obligatoria, Los Socios conceden a la Sociedad, de manera irrevocable, un derecho de opción de compra sobre aquellas acciones respecto de las cuales no se haya obtenido transferibilidad y disponibilidad en los términos aquí planteados. Dicha opción de compra se pactará al precio más bajo entre el costo de adquisición pagado por el Socio al momento de adquirirlas y su valor neto contable.
Esta opción de compra podrá hacerse efectiva en caso de que algún Socio pretenda, por cualquier causa, transferir las acciones respecto de las cuales se haya obtenido transferibilidad y disponibilidad, o bien, pretenda abandonar la Sociedad durante el periodo de permanencia obligatoria. Se entenderá que existe abandono de la Sociedad en los siguientes casos:
- Cuando el Socio cese voluntariamente su relación laboral, civil o mercantil con la Sociedad, salvo que dicha terminación provenga de causa imputable a la Sociedad;
- Cuando el Socio incumpla de manera reiterada las obligaciones contraídas con la Sociedad en el ámbito civil o mercantil, y en el ámbito laboral, cuando sea separado de su cargo por causa justificada conforme a la Ley Federal del Trabajo;
- Cuando el Socio incumpla la obligación de dedicación exclusiva establecida en este Convenio.
El Socio sobre cuyas acciones se ejerza la opción de compra deberá ser notificado expresamente y por escrito de la ejecución de la opción, de la fecha en la que ésta se realizará y de la forma en que se llevará a cabo.
Una vez que la Sociedad ejercite su derecho de opción de compra, Los Socios se comprometen a adoptar sin dilación los acuerdos y a realizar los actos necesarios para permitir la adquisición por parte de la Sociedad y la posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital de las acciones adquiridas, observando lo dispuesto por los artículos 134, 135 y 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Subsidiariamente, Los Socios podrán ejecutar la opción de compra a prorrata de su participación en la Sociedad, en el supuesto de que no fuera posible en Asamblea General aprobar la adquisición y la consiguiente reducción de capital.
CUARTA. NO COMPETENCIA. Los Socios se comprometen a no tener ni mantener, directa o indirectamente, intereses, ni a participar o desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades u objeto social de la Sociedad.
En consecuencia, mientras mantengan la condición de Socio o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, así como por un periodo de ________ meses contados a partir de la terminación de su relación societaria por cualquier motivo, Los Socios se obligan a abstenerse de competir con la Sociedad.
En caso de incumplimiento a esta obligación de no competencia, el Socio incumplido asumirá la obligación de pagar, por concepto de pena convencional en términos de los artículos 1840, 1843 y 1845 del Código Civil Federal, una cantidad equivalente a $________ (________).
En caso de que algún Socio pretenda involucrarse en alguna actividad externa que pudiera considerarse competencia, deberá someter a consideración de los demás Socios y/o del órgano de administración su intención de participar en dichas actividades, correspondiendo a éstos determinar mediante resolución expresa la viabilidad de tal participación, sin que ello contravenga la obligación adquirida en el presente Convenio.
Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, global (mundial) y sin más limitación temporal que la dispuesta por la legislación aplicable.
Los Socios se comprometen a suscribir, y a hacer que sus empleados, asociados y toda persona que preste servicios a la Sociedad de forma directa o indirecta suscriban, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la propiedad intelectual o industrial en los términos aquí recogidos.
SEXTA. DEDICACIÓN EXCLUSIVA. Durante el periodo de permanencia obligatoria, y mientras mantengan la condición de Socio, Los Socios se comprometen a dedicar de manera exclusiva su tiempo, esfuerzo, capacidad profesional y conocimientos al desarrollo de las actividades y al cumplimiento del objeto social de la Sociedad.
En consecuencia, Los Socios se obligan a no prestar servicios, directa o indirectamente, a cualquier otra persona física o moral, ni a desarrollar por cuenta propia o ajena actividades que puedan interferir, comprometer o disminuir la dedicación, el rendimiento o la disponibilidad debidos a la Sociedad.
La obligación de dedicación exclusiva podrá ser dispensada total o parcialmente, en casos concretos y debidamente justificados, mediante autorización previa, expresa y por escrito otorgada por los demás Socios y/o por el órgano de administración de la Sociedad.
El incumplimiento de la obligación de dedicación exclusiva se considerará causa de abandono de la Sociedad en los términos establecidos en la cláusula TERCERA del presente Convenio, y facultará a la Sociedad para ejercer el derecho de opción de compra previsto en la misma.
SÉPTIMA. TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA. En caso de fallecimiento de alguno de Los Socios, los sobrevivientes y, en su defecto, la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las acciones del Socio fallecido, abonando al heredero o legatario su valor de mercado conforme a la ley.
Este derecho deberá ejercerse en un plazo de tres (3) meses contado a partir de la comunicación a la Sociedad de la transmisión por causa de muerte. Las acciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De no ejercitarse este derecho, el heredero o legatario adquirirá de manera plena la condición de Socio.
OCTAVA. TRANSMISIÓN VOLUNTARIA DE ACCIONES. Una vez pagadas y liberadas las acciones, toda transmisión de las mismas deberá realizarse de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales. A falta de regulación expresa, se entenderá que toda transmisión deberá ser autorizada o aprobada por Los Socios conforme a los Estatutos y a lo estipulado en este Convenio, reconociéndose en favor de Los Socios el derecho del tanto.
Los Socios estarán obligados a notificar a la Sociedad, con diez (10) días naturales de anticipación, su voluntad de transmitir sus acciones, indicando los detalles de la transmisión y acreditando que el adquirente cumple los requisitos para tener la calidad de Socio. En caso de que el adquirente no cumpla con dichos requisitos, la Sociedad no lo reconocerá como Socio y no considerará válida la transmisión.
NOVENA. CONFIDENCIALIDAD. Salvo acuerdo expreso en contrario, Los Socios reconocen que toda información transmitida o comunicada entre ellos en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos, operaciones societarias o financieras, tiene carácter confidencial, por lo que aceptan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de ella, advirtiendo de dicho deber a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación, deba tener acceso a la información mencionada.
Los Socios se comprometen a poner la mayor diligencia para que la información confidencial no sea divulgada ni cedida, adoptando las mismas medidas de seguridad que aplicarían respecto de su información personal y confidencial, a fin de evitar su pérdida, robo o sustracción.
Esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, investigación, desarrollo de proyecto o descubrimiento protegido mediante derechos de propiedad intelectual e industrial pertenecientes a la Sociedad.
Los Socios se comprometen a poner en conocimiento del resto, de manera inmediata, cualquier acción o incidente por parte de o en relación con terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la información.
La obligación de confidencialidad no aplicará cuando la información:
- Pase a ser del dominio público sin infracción alguna de las cláusulas del presente Convenio;
- Deba divulgarse por mandato de la legislación vigente o resolución judicial o de autoridad competente;
- Sea divulgada con autorización previa, expresa y por escrito del órgano de administración de la Sociedad.
En caso de que una parte de la información confidencial deje de tener tal carácter, el resto de la información seguirá considerándose confidencial.
La obligación de confidencialidad deberá respetarse mientras Los Socios mantengan dicho carácter y por un periodo adicional de ________ meses contados a partir de la terminación de su relación societaria por cualquier motivo.
Toda violación o incumplimiento al deber de confidencialidad, ya sea dolosa o por negligencia, tendrá como consecuencia la obligación de responder por los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que la Sociedad tenga derecho a interponer conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, el Código Penal Federal y demás disposiciones aplicables.
DÉCIMA. VIGENCIA DEL ACUERDO. El presente Convenio tendrá vigencia indeterminada, la cual subsistirá mientras subsista la Sociedad y/o Los Socios firmantes mantengan su calidad de socios, salvo aquellas obligaciones que contengan un plazo ulterior conforme al presente acuerdo.
No obstante, los acuerdos adoptados por medio del presente Convenio podrán ser modificados mediante la celebración de convenios futuros, siempre que no contravengan los Estatutos Sociales ni disposiciones de orden público.
DECIMOPRIMERA. MODIFICACIONES DEL ACUERDO. Toda modificación, corrección o renuncia de cualquiera de las disposiciones del presente Convenio deberá realizarse con el consentimiento previo, expreso y por escrito de Los Socios firmantes.
DECIMOSEGUNDA. INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. En caso de que algún Socio considere que otro u otros han incumplido este Convenio, la parte afectada deberá notificarlo a quien estime incumplido, a efecto de aclarar si efectivamente existió el incumplimiento y, de ser así, poner todos sus esfuerzos para subsanarlo en un plazo no mayor a treinta (30) días naturales.
En caso de que el incumplimiento no pueda subsanarse o de que las partes no lleguen a un acuerdo, los afectados podrán optar por:
- Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido;
- Exigir que se resuelva este Convenio respecto de sí mismos, liberándose de cualquier obligación con efectos inmediatos;
- Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, exigir a favor de la Sociedad el pago de los daños y perjuicios que se generen con el incumplimiento.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la reclamación de intereses que pudieran derivarse del incumplimiento, así como del pago de todos los gastos que se generen, incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, los honorarios de cualquier profesional contratado con motivo del incumplimiento y los de asesores jurídicos.
En caso de que el incumplimiento sea imputable a dos o más Socios, éstos asumirán responsabilidad solidaria respecto de las consecuencias que se produzcan, en términos del artículo 1987 del Código Civil Federal. Tratándose del incumplimiento de una persona moral, responderán solidariamente la propia persona moral y aquellas personas que individual o colectivamente ostenten su control.
DECIMOTERCERA. LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN. Para la interpretación y cumplimiento del presente Convenio, Los Socios se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y el Código Civil Federal vigentes al momento de la firma.
Asimismo, para la resolución de cualquier controversia derivada del presente Convenio, Los Socios se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes en ________, renunciando al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.
LEÍDO EL PRESENTE CONVENIO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES Y ALCANCE, LO FIRMAN POR DUPLICADO Y SE COMPROMETEN A ESTAR Y PASAR POR ÉL EN TODO TIEMPO Y LUGAR.
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Socio 1
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Socio 2
TESTIGOS
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