Contrato de Sociedad Anónima - Documento Modelo Pro · MX-law

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

(Constitución conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles)

En la ciudad de ________, ________ (Estado de la República Mexicana), siendo el día ________, comparecen las personas cuyos datos se asientan más adelante, con el objeto de constituir una sociedad anónima de capital variable, otorgando para tal efecto el presente instrumento, al tenor de las siguientes declaraciones, antecedentes y estatutos sociales.

DECLARACIONES

I.- De los comparecientes. Comparecen a la celebración del presente acto:

- ________, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, quien se identifica con ________ y cuya Clave Única de Registro de Población es ________ y Registro Federal de Contribuyentes ________.

- ________, de nacionalidad ________, con domicilio en ________, quien se identifica con ________ y cuya Clave Única de Registro de Población es ________ y Registro Federal de Contribuyentes ________.

II.- Del permiso de uso de denominación. Los comparecientes manifiestan que cuentan con la autorización de uso de denominación expedida por la Secretaría de Economía mediante el folio ________, de fecha ________, en términos del artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley de la materia.

III.- De la capacidad. Los comparecientes declaran tener capacidad legal para contratar y obligarse, y manifiestan su voluntad de constituir una sociedad anónima de capital variable que se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las disposiciones legales aplicables y por los estatutos sociales siguientes.

ESTATUTOS SOCIALES

CAPÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN Y NACIONALIDAD

Artículo 1.- La denominación de la sociedad es "________", la cual irá seguida invariablemente de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A. DE C.V.", de conformidad con los artículos 87, 88 y 213 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 2.- La sociedad tiene por objeto, de manera enunciativa mas no limitativa:

I.- Realizar toda clase de actos de comercio lícitos relacionados con bienes y servicios, así como actos de comercialización, consignación, importación, exportación, diseño, fabricación, adquisición, enajenación y prestación de servicios de representación.

II.- ________

III.- Constituir, organizar o adquirir toda clase de sociedades y negocios comerciales o industriales y, en general, celebrar todos los actos y contratos permitidos por la Ley, pudiendo otorgar las garantías o avales necesarios para tales operaciones.

IV.- Establecer sucursales, subsidiarias, agencias o representaciones en México o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.

V.- Fabricar, maquilar, diseñar y transformar toda clase de artículos lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte.

VI.- Promover la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, suscribir parte o la totalidad de su capital, adquirir negocios, disponer por cualquier título de acciones o partes sociales, y realizar toda clase de operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios.

VII.- Adquirir, enajenar, poseer o arrendar bienes muebles e inmuebles para la consecución de los fines sociales, en el país o en el extranjero.

VIII.- Representar a toda clase de empresas nacionales o extranjeras dentro de la República Mexicana y en el extranjero.

IX.- Registrar, adquirir, disponer y negociar derechos de autor, marcas, nombres comerciales, patentes y certificados de invención de todo tipo, conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y la Ley Federal del Derecho de Autor.

X.- Celebrar todo tipo de actos, contratos o convenios, civiles o mercantiles, necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.

XI.- Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito y otorgar garantías reales o personales para obligaciones propias o de terceros, en términos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

XII.- Contratar y capacitar al personal necesario para el cumplimiento de su objeto.

XIII.- En general, la realización de cualquier acto y la celebración de los contratos y convenios, tanto civiles como mercantiles, que sean necesarios o convenientes para la consecución de su objeto social.

Artículo 3.- La sociedad tiene su domicilio social en ________, ________ (Estado de la República Mexicana), pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país o del extranjero, y señalar domicilios convencionales, sin que ello implique cambio de domicilio social.

Artículo 4.- La duración de la sociedad será indefinida, contada a partir de la fecha de firma del presente instrumento.

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CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 6.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, es la cantidad de $________ M.N. (________), y el capital máximo es ilimitado. El capital está representado por ________ acciones nominativas con valor nominal de $________ M.N. (________) cada una.

El capital social, en su parte variable, podrá aumentarse o disminuirse por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; el capital mínimo fijo solo podrá modificarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con la consecuente reforma estatutaria.

No podrá decretarse un nuevo aumento de capital sin que las acciones que representen el capital anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas.

Toda reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas o liberación de exhibiciones no realizadas se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme al artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 7.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el que se inscribirán las suscripciones, adquisiciones, transmisiones y gravámenes de las acciones, conforme a los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en dicho libro.

Artículo 8.- Los títulos de las acciones o los certificados provisionales contendrán los requisitos que establece el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán ser firmados por el Administrador Único.

Artículo 9.- Cada acción confiere iguales derechos y obligaciones a sus titulares y da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.

Artículo 10.- En todo aumento de capital, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días naturales siguientes a la publicación del acuerdo de aumento en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas responden de las pérdidas únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

Artículo 11.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para adquirir las acciones que cualquier accionista desee enajenar. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días naturales siguientes a la notificación que el accionista enajenante haga al Administrador Único.

Artículo 12.- El accionista que desee enajenar sus acciones deberá observar adicionalmente los siguientes lineamientos:

- ________.

Artículo 13.- El accionista que desee enajenar sus acciones deberá ofrecer la totalidad de las acciones de su propiedad, y únicamente en el supuesto de que el adquirente esté en disposición de adquirir la totalidad de las mismas podrá perfeccionarse la enajenación.

CAPÍTULO III. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Artículo 14.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, y se regirá por lo siguiente:

I.- Las asambleas serán ordinarias o extraordinarias.

II.- Las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, y conocerán de los asuntos a que se refiere el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de cualquier otro que no esté reservado a la asamblea extraordinaria.

III.- Las extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo para tratar los asuntos enumerados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IV.- Se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

V.- Serán convocadas por el Administrador Único, por el Comisario, o por los accionistas en los supuestos de los artículos 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista titular de cuando menos el treinta y tres por ciento del capital social podrá solicitar por escrito la convocatoria.

VI.- La convocatoria se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y/o se notificará mediante correo certificado con acuse de recibo a cada accionista, con una anticipación de cuando menos quince días naturales a la fecha de la asamblea. La convocatoria contendrá el orden del día, la fecha, hora y lugar de celebración, y será firmada por quien la realice. Si la totalidad de las acciones estuviere representada al momento de la votación, no será necesaria la previa convocatoria, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VII.- Presidirá la asamblea el Administrador Único o la persona que designen los accionistas presentes, fungiendo como Secretario y Escrutador las personas que designe el Presidente.

VIII.- Las quórums de instalación y de votación de las asambleas ordinarias y extraordinarias se regirán por lo dispuesto en los artículos 189, 190, 191 y 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

IX.- Cada accionista contará con un voto por cada acción de su propiedad.

X.- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios, mediante poder otorgado por escrito; no podrán ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la sociedad, conforme al artículo 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

XI.- De toda asamblea se levantará acta que se asentará en el libro respectivo, firmada por el Presidente y el Secretario y, en su caso, por el Comisario. Las actas de asambleas extraordinarias se protocolizarán ante fedatario público y se inscribirán en el Registro Público de Comercio.

XII.- Las resoluciones legalmente adoptadas obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición previsto en la Ley.

XIII.- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad del capital social, tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea, siempre que se confirmen por escrito, conforme al artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 15.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración, según lo determine la Asamblea General de Accionistas. El o los administradores podrán ser o no accionistas, garantizarán el manejo de su cargo en términos del artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo dispensa de la asamblea, y durarán en su cargo hasta que se haga nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.

Artículo 16.- El órgano de administración tendrá la responsabilidad inherente a su cargo y la derivada de la Ley y de estos estatutos. Guardará confidencialidad sobre la información no pública de la que tenga conocimiento con motivo de su cargo, durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo, salvo requerimiento de autoridad judicial o administrativa competente.

Artículo 17.- El órgano de administración será el representante legal de la sociedad y tendrá las más amplias facultades para la realización del objeto social, gozando de manera enunciativa y no limitativa de las siguientes:

I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aun con las especiales que conforme a la Ley requieran cláusula especial, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas, sin facultad para hacer cesión de bienes.

II.- Poder general para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos.

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IV.- Poder general para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos.

V.- Facultad para suscribir, otorgar, endosar y avalar títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VI.- Facultad para designar y remover directores, gerentes, apoderados y empleados, fijando sus atribuciones y remuneraciones.

VII.- Facultad para otorgar y delegar poderes generales o especiales y para revocarlos.

VIII.- Facultad para realizar todos los trámites fiscales y administrativos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria y demás autoridades, incluyendo la inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes y la obtención de la firma electrónica.

Las facultades anteriores podrán ser limitadas o ampliadas por la Asamblea General de Accionistas.

CAPÍTULO V. VIGILANCIA

Artículo 18.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, accionistas o no, quienes durarán en su cargo hasta que se haga nuevo nombramiento y los designados tomen posesión, y tendrán las facultades y obligaciones que establecen los artículos 164 a 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, además de las siguientes:

- ________

CAPÍTULO VI. EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA Y UTILIDADES

Artículo 19.- Los ejercicios sociales serán anuales y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primero, que correrá de la fecha de firma del presente instrumento al treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo 20.- Los estados financieros se formularán al cierre de cada ejercicio y deberán concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura del mismo, conforme al artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 21.- De las utilidades netas de cada ejercicio, previo pago del impuesto sobre la renta y, en su caso, de la participación de los trabajadores en las utilidades, el remanente se aplicará así:

I.- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance el veinte por ciento del capital social, conforme al artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II.- Se separarán las cantidades que acuerde la Asamblea para formar reservas especiales.

III.- Se distribuirá entre los accionistas el dividendo que acuerde la Asamblea.

IV.- El sobrante se llevará a la cuenta de utilidades por aplicar.

CAPÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 22.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo que resulte aplicable a las sociedades de capital variable.

Artículo 23.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o varios liquidadores designados por la Asamblea General Extraordinaria que acuerde la disolución. Los liquidadores tendrán el carácter de representantes legales de la sociedad y se sujetarán a las bases que fije la Asamblea y, en su defecto, a lo dispuesto por el Capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 24.- Los liquidadores tendrán las facultades y obligaciones que señala el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como las que les confiera la Asamblea. El órgano de vigilancia continuará en funciones durante la liquidación.

Artículo 25.- En tanto no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el órgano de administración continuará en el desempeño de su cargo, sin poder iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución o a la comprobación de la causa legal de la misma.

CAPÍTULO VIII. JURISDICCIÓN Y CLÁUSULAS GENERALES

Artículo 26.- Para todo lo no previsto en los presentes estatutos, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.

Artículo 27.- Para la interpretación y cumplimiento del presente instrumento y de los estatutos sociales, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de ________, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

Transitoria Primera.- El capital social mínimo fijo, es decir, la suma de $________ M.N. (________), queda íntegramente suscrito y pagado en efectivo y moneda nacional, distribuido de la siguiente manera:

- ________, aportación con valor de $________ M.N. (________), correspondiente a ________ acciones.

- ________, aportación con valor de $________ M.N. (________), correspondiente a ________ acciones.

Lo anterior corresponde a un total de ________ acciones, que representan la totalidad del capital social mínimo fijo.

Transitoria Segunda.- Los accionistas acuerdan que, desde este momento y por una duración de ________, se emiten bonos de fundador a los socios que constituyen la sociedad, en términos de los artículos 105 a 109 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicho bono otorgará una participación del ________ por ciento durante ________.

Transitoria Tercera.- Los accionistas acuerdan:

I.- Confiar la administración de la sociedad a un Administrador Único, designando para tal efecto a ________, cuyo cargo tendrá duración indefinida hasta que la asamblea respectiva acuerde su cambio.

II.- Designar como Comisario de la sociedad a ________.

III.- Designar como apoderado a ________, quien gozará de las siguientes facultades:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos, sin facultad para hacer cesión de bienes.

b) Poder general para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos.

c) Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos, en concordancia con los artículos 11, 692, 786, 866 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo, para representar a la sociedad ante las autoridades laborales.

d) Poder general para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos.

Transitoria Cuarta.- Los comparecientes manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de $________ M.N. (________), importe que integra el capital social mínimo fijo.

Transitoria Quinta.- Se faculta al Administrador Único y/o al apoderado designado para realizar todos los trámites necesarios para la protocolización del presente instrumento ante fedatario público, su inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio social y su inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, en su caso.

Leído el presente instrumento por los comparecientes y enteradas las partes de su contenido y alcance legal, lo ratifican y firman de conformidad en la ciudad y fecha al inicio señaladas.

FIRMAS DE LOS ACCIONISTAS

______________________

________

______________________

________

______________________

Administrador Único

________

______________________

Comisario

________