Contrato de Distribución - Documento Modelo, Formato Pro · MX-law

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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN MERCANTIL

Contrato de distribución mercantil (en lo sucesivo, el "Contrato") que celebran, por una parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Proveedor", y por la otra parte, ________, a quien en lo sucesivo se le denominará el "Distribuidor". Conjuntamente, el Proveedor y el Distribuidor serán denominados "Las Partes", quienes se sujetan al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas, al amparo de los artículos 75, 78, 273 a 308 y demás aplicables del Código de Comercio, así como del Código Civil Federal de aplicación supletoria.

DECLARACIONES

I.- Declara el Proveedor, bajo protesta de decir verdad:

a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.

b) Ser persona física, mayor de edad, de nacionalidad ________, y contar con plena capacidad legal para obligarse en nombre y por cuenta propios a lo establecido en este Contrato.

c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________, y Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.

d) Encontrarse inscrito y al corriente de sus obligaciones fiscales conforme a la legislación aplicable, contando con la actividad económica preponderante consistente en la fabricación y/o comercialización de los productos objeto del presente Contrato.

e) Señalar como domicilio para los efectos del presente Contrato el ubicado en: ________.

f) Ser titular o legítimo licenciatario de los derechos de propiedad industrial, marcas y/o avisos comerciales relativos a los productos materia de este Contrato, y desear suministrarlos en favor del Distribuidor en los términos aquí pactados.

II.- Declara el Distribuidor, bajo protesta de decir verdad:

a) Llamarse tal y como ha quedado asentado en el proemio del presente Contrato.

b) Ser persona física, mayor de edad, de nacionalidad ________, y contar con plena capacidad legal para obligarse en nombre y por cuenta propios a lo establecido en este Contrato.

c) Contar con Clave Única de Registro de Población (CURP): ________, y Registro Federal de Contribuyentes (RFC): ________.

d) Encontrarse inscrito y al corriente de sus obligaciones fiscales conforme a la legislación aplicable, y dedicarse de manera habitual a la comercialización de productos.

e) Señalar como domicilio para los efectos del presente Contrato el ubicado en: ________.

f) Contar con la organización, infraestructura, recursos materiales y humanos suficientes para comercializar y distribuir los productos por cuenta y riesgo propios, y desear formalizar una relación de mutuo beneficio a largo plazo con el Proveedor.

III.- Declaran Las Partes de manera conjunta:

a) Que se reconocen recíprocamente la personalidad y capacidad jurídica con que comparecen para obligarse en los términos de este Contrato.

b) Que en la celebración del presente Contrato no media error, dolo, mala fe, violencia, lesión ni vicio alguno del consentimiento que pudiera invalidarlo.

c) Que es su voluntad libre obligarse en los términos y condiciones que se contienen en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. Por virtud del presente Contrato, el Proveedor se obliga a suministrar al Distribuidor, en precio preferencial, los productos que se describen a continuación (en lo sucesivo, los "Productos"):

________

Por su parte, el Distribuidor se obliga a adquirir, revender y comercializar dichos Productos frente a terceros en nombre, por cuenta y riesgo propios, asumiendo el riesgo comercial de la falta de venta, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato. Queda expresamente entendido que el Distribuidor actúa como comerciante independiente y no como mandatario, comisionista, agente ni representante del Proveedor, por lo que carece de facultad para obligar a éste frente a terceros.

SEGUNDA.- Vigencia. El presente Contrato estará vigente desde la fecha de su firma y hasta el ________. Concluida dicha vigencia, el Contrato podrá prorrogarse por periodos iguales mediante acuerdo escrito de Las Partes suscrito con cuando menos ________ días naturales de anticipación a su vencimiento.

TERCERA.- Territorio. Los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato serán aplicables y surtirán efectos exclusivamente dentro del siguiente territorio (en lo sucesivo, el "Territorio"):

________

CUARTA.- Exclusividad del Proveedor. El Proveedor se obliga a suministrar de manera exclusiva en favor del Distribuidor los Productos señalados en la Cláusula PRIMERA dentro del Territorio, absteniéndose de designar a otros distribuidores o de comercializar directamente dichos Productos en el mismo, salvo pacto escrito en contrario.

QUINTA.- Exclusividad del Distribuidor. El Distribuidor se obliga a abstenerse, durante la vigencia de este Contrato, de fabricar, importar, distribuir o comercializar, por sí o por interpósita persona, productos o servicios de terceros que compitan directamente con los Productos suministrados por el Proveedor.

SEXTA.- Condiciones de Compra y Precio. Las Partes establecen que el precio de los Productos será el siguiente:

________

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Para garantizar los precios preferenciales, el Distribuidor se obliga a cubrir un monto mínimo de compra semanal de $________ (________).

SÉPTIMA.- Proceso de Compra. Para el óptimo funcionamiento de la relación comercial, el Distribuidor deberá entregar al Proveedor una orden de compra en la que especifique los Productos requeridos. Dicha orden de compra deberá presentarse con al menos ________ días naturales de anticipación a la fecha en que el Distribuidor requiera los Productos. Cada orden de compra deberá indicar al menos los siguientes datos:

• Los Productos solicitados;
• El número de unidades requeridas de cada Producto;
• La fecha de entrega esperada;
• El lugar de entrega; y
• El nombre de la persona autorizada para recibir la entrega.

OCTAVA.- Condiciones de Pago. El Distribuidor pagará al Proveedor el suministro de los Productos mediante transferencia electrónica interbancaria a la cuenta siguiente:

• Número de Cuenta: ________
• CLABE Interbancaria: ________
• Titular: ________
• Institución Bancaria: ________

Los pagos a cargo del Distribuidor deberán realizarse al momento de presentar la orden de compra. En caso de mora, las cantidades insolutas causarán un interés moratorio mensual del ________%, sin perjuicio del derecho del Proveedor de suspender el suministro y de exigir el cumplimiento o la rescisión del Contrato.

NOVENA.- Condiciones de Entrega. El Proveedor se obliga a entregar los Productos solicitados a más tardar ________ días naturales posteriores a la recepción de la orden de compra, en el lugar señalado en la misma. El riesgo de pérdida o deterioro de los Productos se transmitirá al Distribuidor en el momento de la entrega y recepción material de los mismos.

DÉCIMA.- Devoluciones. El Distribuidor podrá devolver al Proveedor aquellos Productos que presenten defectos de fabricación, vicios ocultos o que no correspondan con los especificados en la orden de compra, siempre y cuando no hayan sido alterados, dañados o manipulados por causas imputables al Distribuidor. Para que proceda la devolución, el Distribuidor deberá notificarlo al Proveedor dentro de un plazo no mayor a ________ días naturales contados a partir de la recepción de los Productos. Verificada la procedencia de la devolución, el Proveedor deberá, a elección de Las Partes, reponer los Productos o reembolsar el monto correspondiente dentro de los ________ días naturales siguientes.

DECIMOPRIMERA.- Obligaciones del Proveedor. El Proveedor se obliga a:

• Suministrar al Distribuidor los Productos en las fechas y modalidades convenidas, conforme a las previsiones de este Contrato;
• Garantizar la calidad de los Productos con la diligencia exigible a una empresa especializada en su fabricación y/o comercialización;
• Responder ante el consumidor final por la garantía legal y por toda eventual garantía contractual sobre los Productos, así como por el servicio de posventa, siendo el único responsable en caso de falta de conformidad, vicios ocultos o Productos defectuosos, en términos de la Ley Federal de Protección al Consumidor;
• Gestionar y obtener la totalidad de las licencias, permisos, registros sanitarios y autorizaciones necesarios para la fabricación y comercialización de los Productos;
• Brindar la asistencia técnica necesaria al Distribuidor durante la vigencia del Contrato y, cuando sea requerido, facilitar la capacitación a los empleados del Distribuidor, de forma gratuita o al precio que se acuerde en cada caso;
• Suministrar al Distribuidor la documentación, información técnica y manuales necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones;
• Conceder al Distribuidor licencia de uso de marcas y avisos comerciales únicamente para los fines de comercialización previstos en este Contrato; y
• Cumplir con todas las obligaciones fiscales que le correspondan conforme a la legislación aplicable, expidiendo los comprobantes fiscales respectivos.

DECIMOSEGUNDA.- Obligaciones del Distribuidor. El Distribuidor se obliga a:

• Pagar al Proveedor el precio acordado por los Productos distribuidos en los términos de este Contrato;
• Vender los Productos en los empaques, con las marcas de fábrica y con las etiquetas determinadas por el Proveedor, sin alterarlos;
• Promocionar y publicitar los Productos en el Territorio y colaborar en las campañas publicitarias que el Proveedor realice sobre los mismos;
• Emplear personal calificado para comercializar los Productos y facilitar a los clientes la información adecuada respecto a su uso, aplicaciones y calidad;
• Abstenerse de comercializar los Productos fuera del Territorio establecido;
• Mantener instalaciones adecuadas para vender, promocionar y almacenar convenientemente los Productos;
• Evaluar periódicamente la conveniencia de nuevos puntos de venta en el Territorio para satisfacer la demanda y responder a la competencia;
• Informar al Proveedor, cuando éste lo solicite, sobre los precios y condiciones de venta establecidos hacia sus clientes;
• Responder por los daños y perjuicios ocasionados al Proveedor cuando las reclamaciones de terceros sobre los Productos tengan como causa directa errores o falta de diligencia del Distribuidor o de su personal;
• Cumplir con todas las obligaciones fiscales que le correspondan conforme a la legislación aplicable; y
• Cuando la distribución de los Productos suponga el tratamiento de datos personales, sujetarse como responsable o encargado del tratamiento, según corresponda, a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento.

DECIMOTERCERA.- Propiedad Industrial. El Proveedor conserva la titularidad exclusiva de todas las marcas, avisos y nombres comerciales, patentes y demás derechos de propiedad industrial e intelectual relacionados con los Productos. La licencia de uso concedida al Distribuidor se limita a la comercialización pactada y se extinguirá automáticamente a la terminación del Contrato, sin que su celebración genere derecho alguno de propiedad en favor del Distribuidor, todo ello conforme a la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.

DECIMOCUARTA.- Confidencialidad. El Distribuidor se obliga a guardar la mayor secrecía respecto de la información confidencial y de los secretos comerciales propiedad del Proveedor a los que tenga acceso con motivo del presente Contrato. Se entenderá por secreto comercial toda información de carácter confidencial que represente la obtención o el mantenimiento de una ventaja competitiva o económica frente a terceros, en términos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial. Esta obligación subsistirá durante toda la vigencia del Contrato y por un plazo adicional de ________ meses contados a partir de su terminación.

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DECIMOSEXTA.- Caso Fortuito y Fuerza Mayor. Ninguna de Las Partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones cuando éste derive de caso fortuito o fuerza mayor, debidamente acreditado, debiendo la Parte afectada notificarlo a la otra dentro de los ________ días naturales siguientes a que tenga conocimiento del evento.

DECIMOSÉPTIMA.- Rescisión. Serán causales de rescisión sin responsabilidad para el Proveedor:

• El incumplimiento total o parcial del pago de los Productos por parte del Distribuidor;
• La comercialización de productos competidores en contravención a la Cláusula QUINTA;
• La comercialización de los Productos fuera del Territorio; y
• El incumplimiento de cualquier otra obligación a cargo del Distribuidor.

Serán causales de rescisión sin responsabilidad para el Distribuidor:

• El incumplimiento total o recurrente del Proveedor en el suministro de los Productos; y
• El incumplimiento de cualquier otra obligación a cargo del Proveedor.

La Parte que pretenda rescindir deberá notificarlo por escrito a la otra, otorgándole un plazo de ________ días naturales para subsanar el incumplimiento; transcurrido dicho plazo sin que se subsane, la rescisión operará de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial, sin perjuicio del pago de los daños y perjuicios que correspondan.

DECIMOCTAVA.- Cesión. Ninguna de Las Partes podrá ceder, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DECIMONOVENA.- Notificaciones. Todas las notificaciones entre Las Partes deberán hacerse por escrito en los domicilios señalados en las Declaraciones de este Contrato o al correo electrónico que para tal efecto designen, surtiendo efectos a partir de su recepción. Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse con cuando menos ________ días naturales de anticipación; de no hacerlo, las notificaciones realizadas en el último domicilio conocido se tendrán por válidamente hechas.

VIGÉSIMA.- Acuerdo Total y Modificaciones. El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre Las Partes respecto de su objeto y deja sin efectos cualquier acuerdo o negociación previa. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas Partes.

VIGÉSIMA PRIMERA.- Encabezados y Nulidad Parcial. Los encabezados de las cláusulas se incluyen únicamente para facilitar la lectura y no afectan su interpretación. Si alguna disposición de este Contrato fuere declarada nula o ineficaz, dicha declaración no afectará la validez de las restantes, las cuales conservarán plena fuerza obligatoria.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, Las Partes se sujetan a lo dispuesto por el Código de Comercio y, supletoriamente, por el Código Civil Federal. Asimismo, Las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes en ________, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.

LEÍDO EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO, ALCANCE Y FUERZA LEGAL, LO FIRMAN POR DUPLICADO Y SE COMPROMETEN A ESTAR Y PASAR POR ÉL EN TODO TIEMPO Y LUGAR.





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El Proveedor

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El Distribuidor

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Testigo

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Testigo