Règlement Intérieur de la Société par Actions - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · FR-CA-law

RÈGLEMENT INTÉRIEUR N° 1

(RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ)

Le présent règlement intérieur (ci-après, le « Règlement ») a pour objet de préciser les modalités, les règles de régie interne et les procédures applicables à la conduite des affaires de la société par actions constituée sous le régime québécois ________ (ci-après, la « Société »), dont le numéro d'entreprise du Québec (NEQ) est ________.

Le présent Règlement est adopté conformément à la Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, chapitre S-31.1 (ci-après, la « Loi »), et complète, sans y déroger, les statuts de la Société, la Loi et toute convention unanime des actionnaires en vigueur. En cas de conflit entre le présent Règlement et la Loi ou les statuts, ces derniers prévalent.

SIÈGE

§ 1. Siège de la Société

Sous réserve des articles 24 et suivants de la Loi, le siège de la Société est situé en permanence au Québec, dans le district judiciaire de ________, à l'adresse suivante : ________. La Société peut, par résolution de son conseil d'administration, déplacer son siège à l'intérieur du district judiciaire où il est situé. La Société peut également, par résolution spéciale, soit une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée, déplacer son siège dans un autre district judiciaire du Québec. La Société doit déclarer tout changement d'adresse de son siège auprès du registraire des entreprises conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, chapitre P-44.1.

ADMINISTRATEURS

§ 2. Conseil d'administration

Les affaires de la Société sont gérées par son conseil d'administration (ci-après, le « Conseil ») ou sous sa surveillance, conformément à l'article 112 de la Loi. Le Conseil est composé d'au moins ________ administrateur(s), élu(s) par les actionnaires conformément à la Loi et aux statuts.

§ 3. Fonctions du Conseil

Le Conseil exerce notamment les fonctions suivantes :

a) établir les orientations stratégiques et la politique opérationnelle de la Société ;

b) élaborer les plans permettant de fixer les objectifs généraux et les mesures de performance de la Société ;

c) examiner et approuver les politiques d'investissement ;

d) établir et mettre en œuvre des mécanismes de contrôle de la qualité ;

e) évaluer les programmes et activités de la Société ;

f) élaborer une stratégie en matière de gestion de l'information et des technologies de l'information ;

g) établir des politiques de conservation, de préservation et de destruction des documents, dans le respect de la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l'information, RLRQ, chapitre C-1.1 ;

h) entreprendre toute enquête ou tout examen qu'il juge nécessaire ou opportun dans l'exercice de ses fonctions.

Le Conseil agit avec prudence et diligence et exerce ses pouvoirs de manière financièrement responsable et redevable.

Conformément aux articles 119 et suivants de la Loi et aux articles 321 à 330 du Code civil du Québec, les administrateurs doivent agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la Société, et éviter de se placer en situation de conflit entre leur intérêt personnel et leurs obligations d'administrateur.

§ 4. Délégation

Le Conseil peut, dans la mesure permise par l'article 116 de la Loi, déléguer tout pouvoir ou devoir à un comité, à un membre d'un comité ou à tout dirigeant ou employé de la Société, sous réserve des limitations, conditions ou exigences qu'il peut prescrire. Pour les questions qui ne sont pas déjà déléguées en vertu du présent Règlement ou de tout autre règlement de la Société, la délégation est consignée par écrit et signée au nom du Conseil par le président et le secrétaire.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

§ 5. Convocation et avis de réunion

Les réunions du Conseil se tiennent au lieu, à l'heure et au jour fixés par :

________.

L'avis de convocation est adressé à chaque administrateur au moins ________ (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la tenue de la réunion. La convocation n'est toutefois pas requise si tous les administrateurs sont présents ou si les administrateurs absents y renoncent ou consentent autrement à la tenue de la réunion. Tout conseil nouvellement élu peut, sans préavis, tenir sa première réunion d'organisation et de nomination des dirigeants immédiatement après l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle il a été élu.

§ 6. Lieu de réunion

Le Conseil peut tenir une réunion en tout lieu.

§ 7. Réunions ordinaires

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs jours, dans un ou plusieurs mois, pour la tenue de réunions ordinaires à un lieu et à une heure déterminés. Aucun autre avis n'est alors requis pour ces réunions ordinaires.

§ 8. Défaut ou irrégularité d'avis

L'omission accidentelle de donner avis, la non-réception d'un avis par un administrateur habilité à le recevoir, ou une erreur dans un avis n'affectant pas le fond de celui-ci, n'invalide pas les mesures prises lors de la réunion tenue à la suite de cet avis. L'administrateur absent d'une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s'il fait consigner sa dissidence conformément à la Loi dans les sept (7) jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.

§ 9. Réunions par moyens électroniques

Conformément à l'article 138 de la Loi, les administrateurs peuvent, si tous y consentent, participer à une réunion du Conseil à l'aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux, notamment par téléphone ou par voie de visioconférence. Ils sont alors réputés présents à la réunion.

§ 10. Présidence de la réunion

La personne désignée par le Conseil comme président préside chaque réunion du Conseil.

§ 11. Quorum

Le quorum des réunions du Conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction. Pour déterminer si le quorum est atteint à un moment donné au cours d'une réunion, toute personne n'ayant pas le droit de vote sur la question est réputée absente pour cette partie de la réunion.

§ 12. Vote

Chaque administrateur dispose d'une voix. Lors des réunions du Conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion dispose d'une voix prépondérante.

§ 13. Résolution écrite

Conformément à l'article 140 de la Loi, la résolution écrite signée par tous les administrateurs habiles à voter sur cette résolution a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une copie de cette résolution est conservée avec les procès-verbaux des réunions du Conseil.

§ 14. Intérêt des administrateurs et dirigeants dans les contrats

Conformément aux articles 122 et suivants de la Loi et aux articles 324 et 325 du Code civil du Québec, l'administrateur ou le dirigeant qui est partie à un contrat avec la Société, ou qui détient un intérêt dans une personne partie à un tel contrat, doit dénoncer par écrit la nature et la valeur de cet intérêt au Conseil et s'abstenir de voter sur toute question s'y rapportant, sauf dans les cas permis par la Loi. Un contrat n'est pas annulable du seul fait de cet intérêt, lorsque l'administrateur ou le dirigeant a respecté ses obligations de divulgation et d'abstention et que le contrat est équitable pour la Société au moment de son approbation.

DIRIGEANTS

§ 15. Nomination des dirigeants

Le Conseil nomme les dirigeants suivants :

________

Le Conseil peut également nommer tout autre dirigeant qu'il détermine. Une même personne peut cumuler plus d'une fonction. Conformément à l'article 215 de la Loi, un dirigeant n'a pas l'obligation d'être administrateur, sauf disposition contraire des statuts ou d'une convention unanime des actionnaires.

§ 16. Président du Conseil

Le président du Conseil est désigné par le Conseil parmi ses membres. Il préside, lorsqu'il est présent, toutes les réunions du Conseil et exerce les autres pouvoirs et fonctions que le Conseil lui prescrit de temps à autre.

§ 17. Présidence intérimaire

Le président du Conseil désigne un autre administrateur pour assurer la présidence en son absence. À défaut d'une telle désignation, ou si la personne désignée est également absente, les autres administrateurs présents désignent l'un d'entre eux pour assurer la présidence.

§ 18. Président de la Société

Le président de la Société est le premier dirigeant de la Société et est responsable de sa gestion et de son fonctionnement sous la surveillance du Conseil. Il met en œuvre les politiques établies par le Conseil et exerce toute autre fonction que celui-ci lui attribue.

§ 19. Secrétaire

Le Conseil nomme un secrétaire de la Société. Le secrétaire assiste aux réunions du Conseil, en consigne les délibérations et procès-verbaux dans les livres tenus à cet effet, transmet ou fait transmettre les avis de toutes les réunions, et a la garde du sceau, des livres, registres, correspondance et documents de la Société, le tout conformément aux articles 31 et suivants de la Loi relatifs aux livres et registres. Il exerce également les autres pouvoirs et fonctions que le Conseil lui prescrit.

§ 20. Autres dirigeants

Les fonctions des autres dirigeants nommés par le Conseil sont celles que prévoient les conditions de leur engagement ou que le Conseil prescrit.

§ 21. Durée du mandat

Chaque dirigeant demeure en fonction pour la durée que le Conseil détermine par résolution, jusqu'à sa démission, jusqu'à sa révocation par résolution du Conseil, ou jusqu'à la nomination de son successeur. Sauf convention contraire, tout dirigeant peut être démis de ses fonctions, en tout temps, par résolution du Conseil, sous réserve des droits qui peuvent lui résulter de tout contrat.

RÉMUNÉRATION

§ 22. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants de la Société est fixée de temps à autre par résolution du Conseil. Le fait qu'un dirigeant soit également administrateur de la Société ne l'empêche pas de recevoir une rémunération à ce titre. Le Conseil peut également rembourser aux dirigeants les frais raisonnables qu'ils engagent dans l'exercice de leurs fonctions.

§ 23. Rémunération des administrateurs

Conformément à l'article 118 de la Loi, la rémunération des administrateurs, le cas échéant, est fixée de temps à autre par résolution du Conseil. Les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et autres dépenses raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions du Conseil ou de tout comité, ou autrement dans l'exercice de leurs fonctions.

INDEMNISATION

§ 24. Indemnisation

Conformément aux articles 159 à 162 de la Loi et à l'article 322 du Code civil du Québec, la Société indemnise, dans toute la mesure permise par la loi, ses administrateurs et dirigeants, ainsi que toute personne qui agit ou a agi à sa demande à titre d'administrateur ou de dirigeant d'une autre personne morale, de même que leurs héritiers et représentants légaux, de tous les frais raisonnables, y compris les frais judiciaires et extrajudiciaires, qu'ils engagent dans le cadre d'une procédure civile, pénale, administrative ou d'enquête à laquelle ils sont parties en cette qualité, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne a agi avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la Société ou, selon le cas, de l'autre personne morale ; et

b) dans le cas d'une procédure pénale ou administrative aboutissant au paiement d'une amende, la personne avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

La Société assume également les frais que la personne a raisonnablement engagés au cours de la procédure, à charge de remboursement si la personne ne satisfait pas aux conditions prévues ci-dessus. La Société peut souscrire et maintenir une assurance au bénéfice de ses administrateurs et dirigeants contre toute responsabilité qu'ils encourent en cette qualité, dans la mesure permise par la Loi.

§ 25. Caractère non exclusif

Les dispositions du présent Règlement relatives à l'indemnisation ne sont pas exclusives des autres droits dont peut se prévaloir une personne demandant une indemnisation, et continuent de s'appliquer à une personne ayant cessé d'occuper sa fonction, ainsi qu'au bénéfice de ses héritiers et représentants légaux.

§ 26. Limitation de responsabilité

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OPÉRATIONS BANCAIRES ET SIGNATURE DES DOCUMENTS

§ 27. Opérations bancaires

Les opérations bancaires de la Société sont effectuées auprès des banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières que le Conseil désigne ou autorise de temps à autre par résolution. Ces opérations sont effectuées au nom de la Société par le ou les dirigeants ou autres personnes que le Conseil désigne ou autorise par résolution, dans la mesure qui y est prévue.

§ 28. Signature des documents

Les contrats, documents ou instruments écrits requérant la signature de la Société sont signés par ________ dirigeant(s) ou administrateur(s), et ainsi signés lient la Société sans autre autorisation ni formalité. Le Conseil peut, de temps à autre par résolution, autoriser un ou plusieurs dirigeants ou toute autre personne à signer et à remettre, au nom de la Société, des contrats, documents ou instruments écrits, soit de manière générale, soit de manière particulière. La signature peut être apposée de façon manuscrite, mécanique ou par tout procédé technologique reconnu par la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l'information, RLRQ, chapitre C-1.1.

Les termes « contrats », « documents » et « instruments écrits » comprennent notamment les actes, hypothèques, sûretés, mandats, transferts et cessions de biens de toute nature, y compris les transferts et cessions d'actions, d'obligations, de débentures ou d'autres valeurs mobilières, ainsi que tout écrit, sur support papier ou technologique.

SCEAU

§ 29. Sceau

La Société n'est pas tenue d'avoir un sceau. Si elle en adopte un, le Conseil en détermine la forme; l'absence du sceau sur un document n'en affecte pas la validité.

EXERCICE FINANCIER ET VÉRIFICATEUR

§ 30. Exercice financier

L'exercice financier de la Société se termine le ________ de chaque année, ou à toute autre date que le Conseil détermine de temps à autre par résolution.

§ 31. Vérificateur ou dispense

Conformément aux articles 213 et suivants de la Loi, les actionnaires nomment un vérificateur lors de chaque assemblée annuelle. Toutefois, lorsque la Loi le permet, les actionnaires peuvent, par résolution unanime, décider de ne pas nommer de vérificateur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle.

DIVERS

§ 32. Invalidité partielle

La nullité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent Règlement n'affecte pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions.

§ 33. Omissions et erreurs

L'omission accidentelle de donner avis à un actionnaire, administrateur, dirigeant ou vérificateur, la non-réception d'un avis ou une erreur n'affectant pas le fond de celui-ci, n'invalide pas les mesures prises lors de la réunion tenue à la suite de cet avis.

§ 34. Modification du Règlement

Conformément aux articles 113 et 114 de la Loi, le Conseil peut adopter, modifier ou abroger tout règlement de la Société. Un tel règlement, sa modification ou son abrogation entre en vigueur dès son adoption par le Conseil et le demeure jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui peut le confirmer, le modifier ou le rejeter.

INTERPRÉTATION

§ 35. Interprétation

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RÉSOLUTION DES ADMINISTRATEURS DE ________

IL EST RÉSOLU que le Règlement intérieur n° 1 ci-dessus soit, et il est par les présentes, adopté à titre de règlement général de la Société.

Les soussignés, étant tous les administrateurs de ________, consentent par les présentes à la résolution qui précède, conformément à l'article 140 de la Loi.

Fait le : ________ (date)

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RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE ________

IL EST RÉSOLU que le Règlement intérieur n° 1 ci-dessus soit, et il est par les présentes, confirmé et ratifié par les actionnaires de la Société.

Les soussignés, étant tous les actionnaires de ________ habiles à voter, consentent par les présentes à la résolution qui précède, conformément à l'article 178 de la Loi.

Fait le : ________ (date)

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