Statuts d'une Société à Responsabilité Limitée - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · BE-FR-law

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

________

Société à responsabilité limitée (SRL)

Registre des personnes morales (RPM) : ________

Numéro d'entreprise (BCE) : ________

Adresse du siège de l'entreprise :

________

STATUTS :

Les présents statuts sont arrêtés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (ci-après le « CSA ») et de ses arrêtés d'exécution.

Article 1. Dénomination et forme légale

§ 1. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL), forme reconnue par l'article 1:5, § 2, troisième tiret du CSA.

§ 2. La société est dénommée « ________ ».

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Article 2. Siège social

§ 1. Le siège social est établi en ________.

§ 2. Le siège social est établi à l'adresse suivante :

________

§ 3. L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège social à l'intérieur du territoire belge dans le respect de la législation relative à l'emploi des langues, sans qu'une modification des statuts soit requise, sauf si ce déplacement impose un changement de la langue des statuts. Toute modification du siège social fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

§ 4. L'organe d'administration peut établir des sièges d'exploitation, succursales, agences, ateliers et dépôts, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet suivant :

________

La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir tous les actes et opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se rapporte pas directement ou indirectement à l'objet de la société.

La société peut prendre part, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de son activité ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations.

La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d'entreprises et de particuliers, ainsi que consentir des prêts, avances et crédits.

Lorsque l'exercice de certaines activités est subordonné à des conditions préalables d'accès à la profession ou à l'obtention d'autorisations, agréments ou inscriptions, la société subordonnera l'exercice de ces activités à la réalisation de ces conditions.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes requises pour la modification des statuts.

Article 5. Apports et émission des actions

§ 1. Conformément à l'article 5:3 du CSA, le fondateur veille à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres de départ qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée. À cet effet, un plan financier a été établi et remis au notaire instrumentant conformément à l'article 5:4 du CSA.

§ 2. Apports en numéraire : l'apport en numéraire s'élève à ________ EUR (________).

Cet apport a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ________, laquelle a délivré une attestation mentionnant la somme déposée, conformément à l'article 5:6 du CSA.

§ 3. Apports en nature : les apports en nature consistent en :

________

Conformément aux articles 5:7 et suivants du CSA, ces apports en nature ont été décrits et évalués par ________ ________, réviseur d'entreprises, qui a établi le rapport dont les conclusions sont reproduites ci-après :

________

§ 4. En rémunération des apports, il est émis ________ (________) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale de l'apport.

§ 5. Chaque action donne droit à une (1) voix. Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation. La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

§ 6. Les actions sont nominatives. Un registre des actions est tenu au siège, le cas échéant sous forme électronique, conformément à l'article 5:24 du CSA.

Article 6. Cession des actions

§ 1. Sauf disposition statutaire contraire, et conformément à l'article 5:63 du CSA, toute cession d'actions entre vifs ou pour cause de mort à des tiers est soumise à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, après déduction des actions dont la cession est proposée.

§ 2. Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (i) à un autre actionnaire ; (ii) au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ; ou (iii) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.

§ 3. Le refus d'agrément ne peut entraîner pour le cédant un préjudice qui ne soit justifié. À défaut d'agrément, les actions concernées seront reprises conformément aux modalités et délais prévus par l'article 5:64 du CSA.

Article 7. Administration

§ 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Les administrateurs nommés dans les statuts ont la qualité d'administrateur statutaire. L'assemblée générale qui désigne le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat est réputé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.

§ 2. L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment, sans motif, avec effet immédiat ou moyennant un préavis, au mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé dans les statuts.

§ 3. L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, statutaire ou non, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.

§ 4. La société est constituée et administrée par :

• ________ ________, né(e) à ________ le ________, domicilié(e) à ________, numéro national ________ ;
• ________ ________, né(e) à ________ le ________, domicilié(e) à ________, numéro national ________.

Article 8. Pouvoirs de l'organe d'administration et représentation

§ 1. L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul peut représenter la société à l'égard des tiers et en justice, conformément à l'article 5:73 du CSA.

§ 3. Tout administrateur ayant, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de l'organe d'administration se conforme à la procédure de conflit d'intérêts prévue à l'article 5:76 du CSA.

Article 9. Gestion journalière

§ 1. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société afférente à cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou tiers, agissant individuellement, conjointement ou collégialement, conformément à l'article 5:79 du CSA. Il fixe leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.

§ 2. La gestion journalière comprend tant les actes et décisions n'excédant pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.

§ 3. L'organe d'administration et les délégués à la gestion journalière, dans les limites de cette gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire.

Article 10. Organisation et convocation de l'assemblée générale

§ 1. L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le ________ à ________ heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

§ 2. L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire convoquent l'assemblée générale et en fixent l'ordre du jour. Ils convoquent l'assemblée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires représentant un dixième au moins du nombre d'actions en circulation le demandent. La convocation contient l'ordre du jour et est communiquée au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique ou par courrier ordinaire, aux actionnaires, administrateurs et, le cas échéant, au commissaire, conformément à l'article 5:84 du CSA.

§ 3. Un actionnaire qui participe à distance à l'assemblée générale est réputé présent s'il utilise l'un des moyens de communication électronique suivants :

________

§ 4. À l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent voter à distance, avant l'assemblée générale, sous forme électronique, selon les modalités suivantes :

________

§ 5. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique, conformément à l'article 5:85 du CSA.

Article 11. Accès à l'assemblée générale et droit de vote

Pour être admis à l'assemblée générale et y exercer, le cas échéant, son droit de vote, le titulaire d'actions doit remplir les conditions suivantes :

• être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
• ne pas voir suspendus les droits afférents à ses actions. Si seuls les droits de vote sont suspendus, le titulaire peut néanmoins participer à l'assemblée générale sans prendre part au vote.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, au moyen d'une procuration écrite.

Article 12. Retrait et exclusion

§ 1. Conformément aux articles 5:154 et suivants du CSA, chaque actionnaire a le droit de se retirer de la société à charge de son patrimoine, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

§ 2. L'exclusion d'un actionnaire pour de justes motifs peut être décidée à charge du patrimoine social conformément à l'article 5:155 du CSA.

Article 13. Contrôle

Lorsque la loi l'impose ou que l'assemblée générale en décide, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour un mandat renouvelable de trois ans. Est désigné en qualité de commissaire : ________. À défaut de commissaire, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

Article 14. Exercice social et comptes annuels

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément au CSA, lesquels sont déposés à la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux.

Article 15. Affectation et répartition du bénéfice

§ 1. Le solde bénéficiaire de l'exercice reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration.

§ 2. Conformément à l'article 5:142 du CSA, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (test d'actif net).

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Article 16. Dissolution et liquidation

§ 1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale, dont la nomination est, sauf exception légale, soumise à confirmation ou homologation par le tribunal de l'entreprise conformément à l'article 2:79 du CSA.

§ 2. Une dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte est possible moyennant le respect des conditions fixées par l'article 2:80 du CSA.

§ 3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes nécessaires à cet effet, et le cas échéant après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, le solde de liquidation est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Article 17. Adresse électronique et site internet

La société a pour adresse électronique : ________

La société a pour site internet : ________

Article 18. Protection des données à caractère personnel

La société traite les données à caractère personnel des actionnaires, administrateurs et tiers concernés conformément au Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et à la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel, aux seules fins de l'administration de la société, de la tenue des registres légaux et du respect de ses obligations légales et statutaires.

Article 19. Droit applicable et juridiction

Les présents statuts sont régis par le droit belge. Tout litige relatif à la société, à son fonctionnement ou aux présents statuts relève de la compétence des tribunaux de l'arrondissement judiciaire du siège social, sans préjudice des dispositions impératives du CSA.

Article 20. Dispositions finales et transitoires

a. Premier exercice social

Le premier exercice social débute à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et se clôture le 31 décembre de l'année ________.

b. Première assemblée générale ordinaire

La première assemblée générale ordinaire se tiendra le ________.

c. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation

Les engagements souscrits au nom de la société en formation sont repris par celle-ci conformément à l'article 2:2 du CSA, à compter de l'acquisition de la personnalité juridique par le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif.

Fait à ________, le ________.

Signatures des actionnaires :