Statuts d'une Société à Responsabilité Limitée pour un Actionnaire Unique - Formulaire Modèle Word & PDF Pro · BE-FR-law
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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
________
(Société à responsabilité limitée à associé unique)
Registre des personnes morales : ________
Numéro d'entreprise (BCE) : ________
Adresse du siège de la société :
________
Données de l'associé unique (fondateur) :
________ ________, né(e) à ________ le ________, de nationalité ________, titulaire du numéro national ________, domicilié(e) à ________.
STATUTS
ARTICLE 1. DÉNOMINATION ET FORME LÉGALE
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL), constituée par un associé unique, conformément aux articles 1:5, §2, troisième tiret, et 5:1 et suivants du Code des sociétés et des associations (CSA).
La société est dénommée "________".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SRL", ainsi que de l'indication précise du siège, du numéro d'entreprise, des mots "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM", suivis du tribunal du siège.
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège de la société est établi en ________, à l'adresse suivante :
________
L'organe d'administration est habilité à déplacer le siège de la société dans les limites de la région linguistique du siège, ainsi que dans la Région de Bruxelles-Capitale, sans modification des présents statuts, pour autant qu'un tel déplacement n'impose pas le changement de la langue des statuts. Toute modification de l'adresse du siège fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe d'administration.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet suivant :
________
La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir tous les actes et opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de cet objet.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se rapporte pas directement ou indirectement à l'objet de la société.
La société peut prendre part, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de l'activité de la société ou de constituer pour celle-ci une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations.
La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d'entreprises et de particuliers.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à une profession réglementée, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, représentée par l'associé unique, statuant dans les formes requises pour la modification des statuts.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES — APPORTS
Conformément à l'article 5:3 du Code des sociétés et des associations, le fondateur veille à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité envisagée. À cet effet, il a établi un plan financier conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des associations, lequel a été remis au notaire instrumentant.
Apports en numéraire : l'apport en numéraire du fondateur s'élève à ________ EUR (________).
Cet apport a été déposé, conformément à l'article 5:5 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ________, qui a délivré une attestation justifiant le dépôt de la somme apportée.
Apports en nature : Les apports en nature consistent en :
________
Grevés des charges hypothécaires ou nantissements suivants :
________
Conformément aux articles 5:7 et suivants du Code des sociétés et des associations, les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport de ________ ________, réviseur d'entreprises, dont les conclusions sont les suivantes :
________
En rémunération de l'ensemble des apports, ________ (________) actions sans mention de valeur nominale ont été émises et entièrement attribuées au fondateur.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
ARTICLE 6. NATURE ET REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Un registre des actions est tenu au siège de la société, conformément à l'article 5:24 du Code des sociétés et des associations, et peut être tenu sous forme électronique. La propriété des actions s'établit par l'inscription dans ce registre.
ARTICLE 7. CESSION D'ACTIONS
Conformément à l'article 5:63 du Code des sociétés et des associations, tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci cède librement ses actions, en tout ou en partie.
En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions entre vifs ou pour cause de mort est soumise à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, après déduction des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises : (i) à un autre actionnaire ; (ii) au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ; ou (iii) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
ARTICLE 8. ADMINISTRATION
L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment et sans motif, avec effet immédiat ou moyennant un préavis, au mandat d'un administrateur qui n'est pas nommé dans les statuts.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, statutaire ou non, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le fondateur nomme en qualité d'administrateur, pour une durée ________ :
- ________ ________, né(e) à ________ le ________, domicilié(e) à ________, qui accepte ce mandat.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre ________.
ARTICLE 9. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant seul, peut représenter la société à l'égard des tiers et en justice. Les administrateurs forment un collège lorsqu'ils sont au nombre de plusieurs et que les statuts en disposent expressément.
Conformément à l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant de l'organe d'administration, il en informe les autres administrateurs et se conforme aux dispositions légales applicables. Lorsque la société ne compte qu'un seul administrateur, les dispositions de l'article 5:77 du Code des sociétés et des associations s'appliquent.
ARTICLE 10. GESTION JOURNALIÈRE — DÉSIGNATION, RÉVOCATION ET POUVOIRS
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membres de l'organe d'administration ou tiers. L'organe d'administration détermine si les délégués à la gestion journalière agissent individuellement, conjointement ou collégialement, et fixe leur rémunération éventuelle.
La gestion journalière comprend, conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, tant les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
L'organe d'administration et les délégués à la gestion journalière, dans les limites de cette gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11. ORGANISATION ET CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Chaque année, une assemblée générale ordinaire est tenue au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le ________ à ________ heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est reportée au prochain jour ouvrable.
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire convoquent l'assemblée générale et en fixent l'ordre du jour. Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires représentant un dixième du nombre total d'actions le demandent. La convocation contient l'ordre du jour ainsi que les sujets à traiter. Elle est communiquée au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique ou par lettre ordinaire, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Un actionnaire qui participe à distance à l'assemblée générale est réputé présent, à condition d'utiliser l'un des moyens de communication électronique suivants :
________
À l'exception des décisions devant être constatées par acte authentique, les actionnaires peuvent voter à distance, par voie électronique, avant l'assemblée générale, selon les modalités suivantes :
________
ARTICLE 12. DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par la personne désignée par l'assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non, porteur d'une procuration écrite.
- Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts exigent une majorité spéciale, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité.
ARTICLE 13. DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
Conformément à l'article 5:80 du Code des sociétés et des associations, tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
ARTICLE 14. DÉCÈS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
Conformément à l'article 5:21 du Code des sociétés et des associations, le décès de l'associé unique ne met pas fin à la société. Jusqu'au partage des actions, les droits y afférents sont exercés par les héritiers et légataires, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
ARTICLE 15. CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères lui permettant de ne pas désigner de commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est exercé conformément aux dispositions légales applicables. Lorsque la loi l'impose ou lorsque l'assemblée générale le décide, le contrôle est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises :
________
ARTICLE 16. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels conformément au Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 17. AFFECTATION DU BÉNÉFICE — DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale, représentée dans la société à associé unique par l'associé unique, décide de l'affectation du bénéfice et des montants distribués, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Toute distribution est subordonnée au test du bilan prévu par l'article 5:142 du Code des sociétés et des associations et au test de liquidité prévu par l'article 5:143 du même Code. La décision de distribution ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration a constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est ou deviendrait négatif à la suite de cette distribution. Lorsque la société dispose de capitaux propres indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est ou devient, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent de l'actif et du passif.
ARTICLE 18. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale, représentée par l'associé unique, conformément aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations. La dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte ne sont possibles que dans le respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et après rétablissement, le cas échéant, de l'égalité entre les actions, le solde de la liquidation est réparti entre les actionnaires en proportion de leurs actions.
ARTICLE 19. DISPOSITIONS DIVERSES — PROTECTION DES DONNÉES
La société traite les données à caractère personnel des actionnaires, administrateurs et mandataires dans le strict respect du Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel (RGPD) et de la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel, aux seules fins liées à la gestion de la société et au respect de ses obligations légales.
L'adresse de courrier électronique de la société est : ________ et son site internet : ________
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 20. ÉLECTION DE DOMICILE — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pendant la durée de ses fonctions, faire élection de domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement adressées.
Les présents statuts et tous les rapports entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs sont régis par le droit belge. Tout litige relatif aux présents statuts ou à la vie sociale relève de la compétence exclusive des cours et tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel est établi le siège de la société.
ARTICLE 21. PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le premier exercice social débute à la date du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, pour se clôturer le 31 décembre de l'année ________. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année ________.
Fait à ________, le ________.
Signature de l'associé unique (fondateur) :
________
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