Statuts d'une Société en Commandite - Formulaire Pro · BE-FR-law
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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
________
Registre des personnes morales : ________
Numéro d'entreprise (BCE) : ________
Adresse du siège social de la société :
________
Le ________ se sont réunis ce jour :
- ________ ________, né(e) à ________ le ________, de nationalité ________, inscrit(e) au Registre national sous le numéro ________, domicilié(e) à ________ ;
ci-après, « l'associé commandité » ;
- ________ ________, né(e) à ________ le ________, de nationalité ________, inscrit(e) au Registre national sous le numéro ________, domicilié(e) à ________ ;
ci-après « l'associé commanditaire » ;
ci-après dénommés ensemble les « associés » ;
lesquels ont déclaré constituer entre eux une société sous la forme d'une société en commandite, dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
STATUTS
ARTICLE 1. FORME ET DÉNOMINATION
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite (SComm), telle que visée à l'article 1:5, § 2, deuxième tiret, du Code des sociétés et des associations.
La société est dénommée « ________ ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège de la société est établi en ________.
L'adresse du siège est fixée à :
________.
L'organe d'administration est habilité à déplacer le siège de la société à toute autre adresse en Belgique, pour autant que ce déplacement ne nécessite pas la modification de la langue des statuts en application de la législation linguistique applicable. Tout déplacement du siège fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge à la diligence de l'organe d'administration.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
________
La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir tous les actes et opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se rapporte pas directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le développement de son activité.
La société peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations.
La société peut accorder des cautionnements et des garanties au profit d'entreprises et de particuliers.
Lorsque l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession ou à l'obtention d'autorisations, agréments ou inscriptions, la société subordonne l'exercice de ces activités à la réalisation desdites conditions.
ARTICLE 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de l'acquisition de la personnalité juridique.
Chaque associé peut résilier la société unilatéralement moyennant un préavis raisonnable, pour autant que cette résiliation soit faite de bonne foi et non à contretemps.
En cas de manquement grave d'un associé à ses obligations, les autres associés peuvent demander en justice que la société soit dissoute à l'égard de cet associé seulement, pour autant que la société puisse subsister sans lui et que la réalisation de son objet n'en devienne pas impossible.
ARTICLE 5. CAPITAL ET PARTS
Le capital de la société, qui n'est pas soumis à un montant minimum légal, est représenté par des parts. Le montant total des apports s'élève à ________ €, représenté par ________ parts.
La valeur attribuée à chaque part lors de la constitution est de ________ €.
Les parts sont nominatives. Un registre des parts est tenu au siège de la société, conformément à l'article 4:25 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 6. APPORTS CONSTITUTIFS
Les apports des associés sont représentés par des parts.
L'associé commandité déclare souscrire ________ parts, libérées par un apport en numéraire de ________ € ainsi que, le cas échéant, par l'apport en nature suivant :
________
L'associé commanditaire déclare souscrire ________ parts, libérées par un apport en numéraire de ________ € ainsi que, le cas échéant, par l'apport en nature suivant :
________.
Les apports en numéraire ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque ________, laquelle a délivré une attestation mentionnant la somme déposée, conformément à l'article 5:6 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les statuts sont passés par acte authentique, les apports en nature font l'objet, le cas échéant, du rapport prévu par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 7. CESSION DES PARTS
Les parts ne peuvent être cédées ou transmises qu'avec l'accord unanime de tous les associés, sauf disposition statutaire contraire approuvée à l'unanimité.
Chaque associé peut néanmoins, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne pour la part qu'il détient dans la société. Cette tierce personne ne devient pas associée et ne dispose d'aucun droit dans la société.
La cession des parts n'a d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à l'opposabilité de la cession que conformément à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 8. EXERCICE COMPTABLE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À la clôture de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales applicables. Les comptes annuels sont, le cas échéant, déposés à la Banque nationale de Belgique dans les délais légaux.
ARTICLE 9. ASSOCIÉS
A. Responsabilité
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la société.
L'associé commanditaire est tenu solidairement à l'égard des tiers, au même titre que les associés commandités, de l'ensemble des engagements de la société s'il a habituellement géré les affaires de celle-ci.
B. Représentation
Les associés ne sont liés à l'égard des tiers par les actes de l'un d'eux ou d'un gérant que pour autant que ceux-ci aient agi dans les limites de leurs pouvoirs.
C. Assemblée générale — réunion
Une assemblée générale ordinaire est tenue, chaque année, le ________ à ________ heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est reportée au prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par les gérants ou par ________ des associés.
Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles sont adressées aux associés par courrier électronique ou par courrier simple, au moins ________ jours avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et y consentent, l'assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable.
Les associés, réunis en assemblée, prennent à l'unanimité toute décision intéressant la société ou ayant pour objet de modifier les présents statuts, sauf disposition légale impérative contraire.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Un associé qui participe à distance à l'assemblée générale est considéré comme présent s'il utilise l'un des moyens de communication électronique suivants :
________
À l'exception des décisions devant être constatées par acte authentique, les associés peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, sous forme électronique, de la manière suivante :
________
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire muni d'une procuration écrite.
D. Affectation du bénéfice
Sur proposition des gérants, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice.
E. Retrait d'un associé
Un associé peut se retirer de la société aux conditions suivantes :
________.
Dans ce cas, la société ne prend pas fin à l'égard des associés restants. L'associé qui se retire a droit à la valeur de sa part au moment où il perd la qualité d'associé, conformément à l'article 4:19 du Code des sociétés et des associations.
F. Exclusion d'un associé
Un associé peut être exclu de la société pour les motifs suivants :
________
L'exclusion requiert une décision unanime des autres associés. L'associé concerné est entendu préalablement à toute décision.
L'associé exclu a droit à la valeur de sa part au moment où il perd la qualité d'associé, conformément à l'article 4:19 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 10. GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, ayant la qualité de mandataires. Les pouvoirs d'un gérant sont déterminés par l'acte de désignation.
Les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent agir individuellement, dans le cadre de leurs pouvoirs, pour représenter la société à l'égard des tiers.
Lorsque le gérant est une personne morale, celle-ci désigne un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Le mandat d'un gérant désigné par les présents statuts ne peut être révoqué que pour de justes motifs ou par une décision des associés prise à l'unanimité.
Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux pour l'accomplissement d'actes ou d'opérations déterminés.
Le mandat de gérant est ________.
Est nommé gérant statutaire :
- ________ ________, né(e) à ________ le ________.
ARTICLE 11. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET DES PERTES
Chaque associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes de la société proportionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital social.
Toutefois, l'associé commanditaire ne contribue aux pertes qu'à concurrence du montant de son apport.
Toute clause attribuant à un seul associé la totalité des bénéfices, ou exonérant un associé de toute contribution aux pertes, est réputée non écrite, conformément au Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 12. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A. Décès
Sauf décision unanime contraire des associés restants, le décès d'un associé commandité entraîne la dissolution de la société. Le décès d'un associé commanditaire n'entraîne pas la dissolution de la société.
B. Liquidation et règlement de l'actif net
La société peut être dissoute conformément à l'article 4 « Durée » des présents statuts, par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, par l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un associé commandité, à la suite de tout autre fait ou événement prévu par la loi, ou par décision judiciaire.
En cas de dissolution, les associés sont automatiquement désignés comme liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs déterminés aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le solde net est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
ARTICLE 13. ÉLECTION DE DOMICILE ET DROIT APPLICABLE
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les présents statuts sont régis par le droit belge. Tout litige relatif à la société, à ses statuts ou à leur exécution relève de la compétence exclusive des tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège.
ARTICLE 14. PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
Les données à caractère personnel des associés et des gérants sont traitées par la société dans le cadre de la gestion sociale, conformément au Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et à la loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel. Ces données ne sont conservées que pendant la durée nécessaire aux finalités poursuivies et aux obligations légales de conservation.
ARTICLE 15. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
A. Premier exercice comptable
Le premier exercice social débute à la date d'acquisition de la personnalité juridique pour se clôturer le 31 décembre ________.
B. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le ________.
C. Adresse électronique et site internet de la société
La société a pour adresse électronique : ________.
La société a pour site internet : ________.
D. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Les engagements pris au nom de la société en formation sont repris par celle-ci conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations, dès l'acquisition de la personnalité juridique.
***
Fait à ________, le ________, en autant d'exemplaires originaux que de parties, chaque associé reconnaissant avoir reçu le sien.
SIGNATURES DES ASSOCIÉS :
L'associé commandité : ________
L'associé commanditaire : ________
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