Contrat de Cession de Fonds de Commerce - Formulaire Pro · BE-FR-law

CONVENTION DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La société ________, ________, dont le siège social est établi à ________, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro ________, représentée par ________, agissant en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

ci-après désignée sous le nom de "Cédant",

D'UNE PART,

ET

La société ________, ________, dont le siège social est établi à ________, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro ________, représentée par ________, agissant en qualité de ________, dûment habilité(e) aux fins des présentes,

ci-après désignée sous le nom de "Cessionnaire",

D'AUTRE PART,

La société ________ et la société ________ sont ci-après désignées individuellement la "Partie" et collectivement les "Parties".

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Le Cédant exploite un fonds de commerce qu'il souhaite céder au Cessionnaire, lequel souhaite l'acquérir, aux conditions ci-après arrêtées entre les Parties, conformément aux dispositions du Livre III du Code civil belge relatives à la vente, à la loi du 16 décembre 1851 sur les privilèges et hypothèques, ainsi qu'aux dispositions fiscales et sociales applicables à la cession de fonds de commerce.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

Art. 1. Objet

§ 1. La présente convention a pour objet la cession par le Cédant au Cessionnaire, qui l'accepte, du fonds de commerce exploité sous la dénomination ________, dont l'exploitation est située à ________ et enregistré à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro ________, ci-après désigné le "Fonds de Commerce".

§ 2. Le Fonds de Commerce a pour activité :

________

§ 3. La cession est consentie sous réserve des termes et conditions de la présente convention et conformément à la législation belge en vigueur encadrant la cession de fonds de commerce.

Art. 2. Description des éléments compris dans la cession

§ 1. Éléments corporels. La cession comprend l'ensemble du matériel, du mobilier, des agencements et équipements affectés à l'exploitation du Fonds de Commerce (notamment bureaux, sièges, tables, matériel informatique), tels que listés à l'inventaire détaillé annexé à la présente convention.

§ 2. Éléments incorporels. La cession comprend notamment la clientèle et l'achalandage attachés au Fonds de Commerce, le droit à l'enseigne et à la dénomination commerciale, ainsi que les éventuels droits de propriété intellectuelle listés en annexe.

§ 3. Le détail des éléments compris dans la cession est précisé dans les annexes de la présente convention, lesquelles en font partie intégrante.

§ 4. Éléments exclus. Ne sont pas compris dans la cession et ne sont pas repris par le Cessionnaire les éléments suivants :

• les contrats commerciaux en cours listés en annexe, dont le Cédant conserve l'entière responsabilité et qu'il pourra résilier le cas échéant ;
• ________.

Art. 3. Bail commercial

§ 1. Le local dans lequel le Fonds de Commerce est exploité fait l'objet d'un bail commercial régi par la loi du 30 avril 1951 sur les baux commerciaux. La cession du bail s'opère conformément aux dispositions légales applicables et, le cas échéant, sous réserve de l'accord du bailleur.

§ 2. Le bail commercial est actuellement consenti par ________, pour un loyer annuel de ________ € hors taxes et pour une durée de ________, prenant cours le ________. Une copie du bail et de ses annexes est jointe à la présente convention.

Art. 4. Transfert du personnel

§ 1. Le Cédant atteste avoir informé et consulté les organes de représentation du personnel, le cas échéant, quant aux conséquences sociales de l'opération, préalablement à la décision de cession.

§ 2. Maintien des contrats de travail. Conformément à la Convention collective de travail n° 32bis conclue au sein du Conseil national du Travail et rendue obligatoire par arrêté royal, les contrats de travail en cours au moment de la cession sont transférés de plein droit au Cessionnaire, sans modification des droits et obligations qui en découlent.

§ 3. Protection contre le licenciement. Le transfert ne constitue pas en soi un motif de licenciement. Les travailleurs ne peuvent être licenciés en raison de la cession, sauf pour des raisons économiques, techniques ou organisationnelles entraînant des changements dans le domaine de l'emploi, conformément à la CCT n° 32bis.

§ 4. Maintien des avantages acquis. Le Cessionnaire s'engage à respecter l'ensemble des droits et avantages acquis par les travailleurs transférés, en ce compris l'ancienneté, les congés payés accumulés et les droits issus des régimes complémentaires.

§ 5. Répartition de responsabilité. Le Cédant et le Cessionnaire sont tenus solidairement, conformément à la CCT n° 32bis, du paiement des dettes existant à la date du transfert et résultant des contrats de travail. Dans leurs rapports internes, le Cédant supporte l'ensemble des obligations relatives au personnel pour la période antérieure à la date effective de la cession.

Art. 5. Obligations et garanties des Parties

§ 1. Obligations du Cédant. Le Cédant s'engage à céder le Fonds de Commerce en pleine propriété, libre de tout privilège, gage, nantissement ou autre charge. Il garantit être pleinement autorisé à céder et qu'aucun obstacle juridique ne s'oppose à la cession. Il s'engage à remettre au Cessionnaire toutes informations utiles relatives au Fonds (états financiers, contrats en cours, obligations fiscales et sociales) et garantit la conformité de l'exploitation aux lois et règlements en vigueur, notamment en matière fiscale, sociale et environnementale.

§ 2. Obligations du Cessionnaire. Le Cessionnaire s'engage à payer le prix convenu selon les modalités prévues à l'article 7, à exploiter le Fonds conformément aux lois et règlements en vigueur et à respecter les obligations transmises envers les tiers.

§ 3. Garanties. Le Cédant garantit au Cessionnaire la jouissance paisible du Fonds de Commerce ainsi que la garantie d'éviction et la garantie des vices cachés conformément au Code civil belge. Le Cédant déclare qu'à sa connaissance aucun litige n'est en cours susceptible d'affecter la cession. Le Cessionnaire garantit au Cédant l'exécution de l'ensemble de ses obligations. Les garanties stipulées survivent à la réalisation de la cession pour une durée de ________ à compter de la date de cession.

§ 4. Réparation. En cas de manquement à l'une des obligations ou garanties prévues, la Partie défaillante réparera intégralement le préjudice subi par l'autre Partie.

§ 5. Audit comptable. Le Cessionnaire dispose d'un droit d'inspection des registres comptables et financiers du Fonds, qu'il pourra exercer dans un délai de quatorze (14) jours. Toute anomalie significative donnera lieu à une négociation de bonne foi entre les Parties.

Art. 6. Conditions suspensives

§ 1. Certificats fiscaux et sociaux. La cession est subordonnée à la production par le Cédant, dans un délai de trente (30) jours à compter de la signature, des attestations suivantes, datant de moins de trente (30) jours, à défaut desquelles la notification de cession à l'administration n'est pas opposable au sens de l'article 442bis du Code des impôts sur les revenus 1992 et de l'article 93undecies B du Code de la TVA :

• attestation relative aux dettes en matière d'impôts sur les revenus ;
• attestation relative aux dettes en matière de TVA ;
• attestation de l'ONSS relative aux dettes en matière de cotisations de sécurité sociale du personnel ;
• attestation relative aux cotisations sociales de travailleur indépendant ;
• attestation relative aux dettes fiscales régionales applicables.

Le Cédant déclare qu'à la date de signature, aucune dette n'existe envers ces organismes. À défaut de production des attestations dans le délai imparti ou en cas de dettes constatées, la présente convention sera réputée caduque et tout acompte versé sera intégralement remboursé sans délai.

§ 2. Délai de réflexion. Le Cessionnaire dispose d'un délai de réflexion de ________ jours à compter de la signature, pendant lequel il peut se rétracter, par notification écrite, sans pénalité et avec remboursement intégral de tout acompte versé.

§ 3. Financement. La cession est conclue sous la condition suspensive de l'obtention par le Cessionnaire d'un financement auprès d'un établissement de crédit. À défaut d'octroi dans un délai de ________ jours à compter de la signature, le Cessionnaire pourra se retirer sans pénalité.

Art. 7. Prix et modalités de paiement

§ 1. Le prix convenu pour la cession du Fonds de Commerce est fixé à ________ € (________).

§ 2. Le paiement s'effectuera selon les modalités suivantes : ________, par virement sur le compte bancaire IBAN ________ du Cédant. Tout paiement en espèces demeure strictement limité aux plafonds légaux applicables en Belgique.

Art. 8. Évaluation du stock

L'évaluation du stock sera établie à l'entrée en jouissance du Cessionnaire, par inventaire contradictoire détaillé, sur la base du prix d'achat des éléments constitutifs. Le montant correspondant sera réglé au plus tard dans les trente (30) jours suivant l'entrée en jouissance.

Art. 9. Transfert de propriété et entrée en jouissance

§ 1. Le transfert de propriété et l'entrée en jouissance interviendront à la date du ________, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 6.

§ 2. Le Cédant garantit que le Fonds de Commerce n'est grevé d'aucun privilège ni nantissement. En cas de découverte ultérieure, le Cédant s'engage à les apurer avant la date de transfert.

Art. 10. Frais

Les frais, droits et honoraires afférents à la présente cession, en ce compris les frais d'enregistrement éventuels, sont à charge de ________.

Art. 11. Notifications entre les Parties

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Art. 12. Divisibilité

Si l'une quelconque des dispositions de la présente convention venait à être déclarée nulle, illégale ou inapplicable par une juridiction compétente, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient nullement affectées. Les Parties s'engagent à remplacer la disposition concernée par une stipulation valable dont l'effet économique et juridique se rapproche le plus possible de celui de la disposition initiale.

Art. 13. Poursuite de l'activité

Jusqu'à la date effective de la cession, le Cédant s'engage à gérer son activité en bon père de famille, à préserver la valeur et la réputation du Fonds de Commerce, à collaborer loyalement avec le Cessionnaire afin d'assurer une transition fluide, et à demeurer responsable des engagements financiers courants jusqu'à ladite date.

Art. 14. Non-concurrence et confidentialité

§ 1. Non-concurrence. Le Cédant s'interdit, pour une durée de ________ à compter de la date de cession et dans un rayon géographique de ________, d'exercer directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente de celle du Fonds cédé. Cette interdiction, limitée dans le temps, l'espace et l'objet, est consentie afin d'assurer au Cessionnaire la jouissance effective de la clientèle cédée.

§ 2. Confidentialité. Le Cédant s'engage à préserver la confidentialité des informations stratégiques du Fonds et à ne pas les divulguer à des tiers, sauf accord exprès du Cessionnaire. Ne sont pas confidentielles les informations déjà publiques, légitimement obtenues de tiers sans obligation de confidentialité, ou développées de manière indépendante. Cette obligation perdure pendant ________ à compter de la signature.

§ 3. Indemnisation. En cas de violation des obligations de non-concurrence ou de confidentialité, le Cédant indemnisera le Cessionnaire de l'intégralité du préjudice direct et indirect en résultant.

Art. 15. Protection des données à caractère personnel

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Art. 16. Déclarations fiscales et sociales

Le Cédant procédera aux déclarations requises auprès des administrations fiscales et des organismes sociaux concernant la cession, et fournira au Cessionnaire toutes informations utiles à ces fins.

Art. 17. Résolution pour manquement

En cas de manquement substantiel d'une Partie à ses obligations, l'autre Partie pourra résoudre la convention après mise en demeure adressée par écrit indiquant les motifs. La résolution prendra effet de plein droit quinze (15) jours après la réception de la mise en demeure restée sans effet, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

Art. 18. Droit applicable et r&eglement;lement des litiges

§ 1. La présente convention est régie et interprétée conformément au droit belge.

§ 2. Les Parties s'efforceront de résoudre à l'amiable tout différend relatif à la présente convention. À défaut d'accord, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de ________.

Art. 19. Entrée en vigueur

La présente convention prend effet à la date de sa signature par les Parties.

Fait à ________, le ________, en autant d'exemplaires originaux que de Parties ayant un intérêt distinct, chaque Partie reconnaissant avoir reçu le sien.

Signatures :

Pour le Cédant, la société ________, représentée par ________
(précédé de la mention manuscrite "lu et approuvé")

Pour le Cessionnaire, la société ________, représentée par ________
(précédé de la mention manuscrite "lu et approuvé")

Annexes

Les annexes ci-dessous font partie intégrante de la présente convention et doivent être consultées conjointement avec celle-ci :

• Certificats fiscaux et sociaux
  • attestation relative aux dettes en matière d'impôts sur les revenus ;
  • attestation relative aux dettes en matière de TVA ;
  • attestation de l'ONSS relative aux dettes de cotisations de sécurité sociale du personnel ;
  • attestation relative aux cotisations sociales de travailleur indépendant ;
  • attestation relative aux dettes fiscales régionales applicables.
• Justificatifs de chiffre d'affaires et états financiers
• Inventaire détaillé des biens corporels et incorporels compris dans la cession
• Contrat de bail commercial, ses annexes et modifications
• Liste des travailleurs et copie des contrats de travail transférés
• Liste des contrats exclus de la cession